公告日期：2025-01-03

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

2024 年 12 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 9 月 13 日下发的《关于江苏振华海科装备科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏振华海科装备科技股份有限公司（以下简称“振华海科”、“公司”或“本公司”）会同世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“主办券商”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“律师”）以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《江苏振华海科装备科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容

目 录

1.改制的合法规性 ...... 4
2.关于预留股份 ...... 17
3.关于其他事项 ...... 244.除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。 ...... 28

1.改制的合法合规性

根据前次问询回复：（1）公司第一次改制时，10 名自然人股东代 383 名职
工持股；10 名自然人股东共持有公司 150 万元股本，383 名职工实际出资 170
万元，高出部分公司计入了其他应付款。（2）第一次改制后，部分持股职工要求将出资变现，公司按照原价向其退还出资款，导致公司股本的充足性存在瑕
疵。（3）第二次改制时，凌秋斓等 23 名股东置换 383 名职工出资的 150 万元。
（4）根据第二次改制的验资报告，公司实收资本为 505 万元，除前述置换出资的 150 万元，还包括各股东存入公司银行账户的 215.80 万元、奖股和借股形式出资的 9 万元、自然人股东以集资款出资的 49.20 万元。

请公司说明：（1）公司在两次改制期间，是否就实际股东的持股情况设置股东名册并进行有序管理；从第一次改制时的 383 名自然人股东至第二次改制时的 43 名自然人股东期间，公司各时间节点的实际股东数量及变动情况，人员数量的确定依据及准确性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实、有效，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持；两次改制期间，公司是否仅涉及原股东的退出，是否存在原股东的股权变动或新股东入股的情形。（2）公司第二次改制时股权代持解除的具体情况，包括但不限于代持涉及的实际股东数量及持股情况，代持解除的方式、过程、所涉股权及资金流转情况，出资款项是否已按照实际持股情况退还至实际股东，是否取得实际股东的确认意见；第一次改制时实际股东出资 170 万元仅置换了 150 万元，公司对相差的 20 万元后续处置情况及是否存在纠纷或潜在争议，相关差异是否影响公司资本的充足性、是否损害原实际股东的利益。（3）公司第二次改制后，股本中存在奖股及借股出资、自然人股东以集资款出资的背景及合法合规性，相关出资是否真实、充足，是否形成代持或存在其他利益安排。（4）公司两次改制中，改制批复及工商登记的姜堰市机电资产经营公司、姜堰市机械电子工业局、姜堰市经济委员会之间是否存在职能承继或其他关联关系，前述主体持有的股权是否属于国有股权，公司改制所涉国有股权变动的合法合规性，是否存在国有资产流失的情形。（5）结合主管部门对公司历史沿革事项的确认意见，说明代持是否导致公司实际股东情况与主管机……
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