公告日期：2024-08-29

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

2024 年 8 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 10 日下发的《关于江苏振华海科装备科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏振华海科装备科技股份有限公司（以下简称“振华海科”或“公司”）会同世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“主办券商”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“律师”）以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《江苏振华海科装备科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容

目 录

1.关于公司改制 ...... 4
2.关于收入确认 ...... 39
3.关于历史沿革 ...... 73
4.关于子公司及参股公司 ...... 128
5.关于合法规范经营 ...... 140
6.关于主要客户及供应商 ...... 149
7.关于应收账款 ...... 177
8.关于存货 ...... 196
9.关于固定资产及在建工程 ...... 208
10.关于其他事项 ...... 226
其他重要事项和补充披露情况 ...... 268

1.关于公司改制

根据申请文件，公司原为集体所有制企业振华泵厂。（1）1998 年公司进行
第一次改制。姜堰市机电资产经营公司、巫进（代表 10 名自然人股东）、姜堰市城镇集体资产管理办公室签署协议对振华泵厂资产作出安排。根据协议约定，从净资产中扣除富余人员安置就业资金等 108.04 万元，由姜堰市机电资产经营公司委托公司使用；振华泵厂经评估土地使用权价值 446.14 万元不转让、不出资，双方另行签订租赁协议。1998 年 5 月，姜堰市机械电子工业局、姜堰市国有城镇集体资产管理办公室批准政策性剥离扣除方案；7 月，姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具同意改制的批复。（2）2001 年公司进行第二次改制。2001年 7 月，姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具实施深化改革的批复，批复内容包括对集体资产 700.66 万元、工资福利基金结余 136.4 万元作出处置安排，确认公司两次累计核销资产 563.88 万元，并实行账销案存。（3）公司改制中存在代持及出资瑕疵。第一次改制时 10 名自然人股东以现金出资 150 万元，实际由 383 名职工共同出资形成；第一次改制后公司经营情况不佳，且部分员工因生活困难、离职、退休、调离等要求将改制时的出资予以变现，公司采取暂时在其他应收款科目挂帐的方式向部分员工退还出资款，公司未相应履行减资程序，导致资本充足性存在瑕疵；第二次改制时新股东出资置换原职工出资的 150万元，股权代持解除，同时新股东将公司退还给员工的出资补足。（4）关于工会持股。第一次改制时协议约定，从振华泵厂工资基金和福利基金结余中划出135.1 万元、净资产中提取 46 万元作为职工共享股，按方案量化给投股职工；第一次改制完成后，前述 181.10 万元股权由振华泵厂工会持有。

请公司：（1）结合公司 1998 年、2001 年两次改制资产定价的公允性、产权
界定的明晰性、履行审议审批程序的规范性、职工安置方案落实情况等，说明改制是否合法合规、是否取得有权主管部门确认，是否存在资产权属争议或集体资产流失情形，是否存在职工安置纠纷，公司改制完成后的股东及持股情况是否符合经审批的改制方案。（2）就 1998 年第一次改制说明以下事项：①由巫进代表股东签署改制资产安排、出资成立公司等协议的原因及合理性，巫进作为协议签署代表是否需要并履行集体决策程序、是否合法有效，相关方就协议签署事项是否存在纠纷争议；②振华泵厂净资产中 108.04 万元姜堰市机电资产
经营公司……
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