公告日期：2025-02-27

江苏泰和律师事务所
关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

目录

第一部分 《审核问询函》回复 ...... 3
一、《审核问询函》之问题 1、关于公司改制...... 3
二、《审核问询函》之问题 3、关于公司历史沿革...... 30
三、《审核问询函》之问题 4、关于子公司及参股公司...... 52
四、《审核问询函》之问题 5、关于合法规范经营...... 60
五、《审核问询函》之问题 10、关于其他事项...... 68
六、其他重要事项和补充披露情况...... 77
第二部分 签署页 ...... 78

江苏泰和律师事务所

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：江苏振华海科装备科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受江苏振华海科装备科技股份有限公司的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律、法规与规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已于 2024 年 6 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏振华海科装
备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024 年 7 月 10
日出具《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》涉及的有关事项进行了补充核查，并出具《江苏泰和律师事务所关于江苏振华海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称和用语与《法律意见书》一致。

第一部分 《审核问询函》回复

一、《审核问询函》之问题 1、关于公司改制

请公司：（1）结合公司 1998 年、2001 年两次改制资产定价的公允性、产
权界定的明晰性、履行审议审批程序的规范性、职工安置方案落实情况等，说明改制是否合法合规、是否取得有权主管部门确认，是否存在资产权属争议或集体资产流失情形，是否存在职工安置纠纷，公司改制完成后的股东及持股情况是否符合经审批的改制方案。（2）就 1998 年第一次改制说明以下事项：①由巫进代表股东签署改制资产安排、出资成立公司等协议的原因及合理性，巫进作为协议签署代表是否需要并履行集体决策程序、是否合法有效，相关方就协议签署事项是否存在纠纷争议；②振华泵厂净资产中 108.04 万元姜堰市机电资产经营公司委托公司使用，公司实际使用情况是否符合约定，双方就资金使用事项是否存在纠纷争议；③446.14 万元土地使用权未纳入本次改制范围的原因，改制完成后相关土地权属、租赁价格、定价依据及公允性。（3）就 2001 年第二次改制说明以下事项：①1998 年至 2001 年期间公司股权股本是否发生变动及变动情况，结合本次改制前姜堰市机械电子工业局、工会持股情况，说明集体资产 700.66 万元的具体构成、计算依据及合理性；②公司两次累计核销资产563.88 万元的具体构成情况，实行账销案存的原因及合理性，是否涉及集体资产流失及后续需予以追回的情形。（4）就公司改制中代持及出资瑕疵说明以下事项：①代持形成背景及合理性，实际出资人未作为显名股东是否系为规避改制方案或其他法律法规规定的限制性要求，是否影响改制的合法有效性；②结合协议文件签署、出资款项缴付、实际出资人名册制定等情况，说明代持关系界定是否清晰，实际出资人员范围划分是否准确，公司是否建立健全的股权管理机制并有效执行；③代持历次变动及解除情况；新股东出资置换事项是否需要并取得实际出资人同意，新股东出资款项是否已按比例或相关约定分配至实际出资人，代持解除是否合法有效，是否存在纠纷争议；④第一次改制以来员工退出情况，包括但不限于退出原因、所涉份额及占比、退出价格及公允性、
退回款项的支付情况等，退出事项……
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