公告日期：2025-02-27

江苏泰和律师事务所
关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

目录

第一部分 本次挂牌相关事项更新...... 5
一、本次申请挂牌的批准和授权...... 5
二、本次申请挂牌的主体资格...... 5
三、本次申请挂牌的实质条件...... 5
四、公司的设立...... 10
五、公司的独立性...... 10
六、公司发起人和股东...... 10
七、公司股权结构及股本演变...... 15
八、公司的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、公司主要财产...... 21
十一、公司重大债权债务...... 24
十二、公司重大资产变化及收购兼并...... 28
十三、公司章程的制定与修改...... 28
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 29
十六、公司的税务...... 29
十七、公司环境保护和产品质量、技术标准...... 30
十八、劳动保障...... 31
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价...... 32
二十、公司的诉讼、仲裁和行政处罚...... 32
二十一、结论意见...... 33
第二部分 《审核问询函》更新及回复...... 34
一、《审核问询函（一）》回复更新...... 34
1、《审核问询函（一）》之问题 3、关于公司历史沿革...... 34

2、《审核问询函（一）》之问题 5、关于合法规范经营...... 56
3、《审核问询函（一）》之问题 10、关于其他事项...... 63
二、《审核问询函（二）》回复...... 74
1、《审核问询函（二）》之问题 1、改制的合法合规性...... 74
2、《审核问询函（二）》之问题 2、关于预留股份...... 84
3、《审核问询函（二）》之问题 3、关于其他事项...... 89
4、《审核问询函（二）》之其他重要事项和补充披露情况...... 92
第三部分 签署页...... 93

江苏泰和律师事务所

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

致：江苏振华海科装备科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受江苏振华海科装备科技股份有限公司的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律、法规与规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已于 2024 年 6 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏振华海科装
备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024 年 7 月 10
日出具《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”）。本所律师就《审核问询函
（一）》涉及的有关事项进行了补充核查，于 2024 年 8 月 23 日出具了《江苏泰
和律师事务所关于江苏振华海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》” ，与《法律意见书》合称为“已出具法律文件”）。

2024 年 9 月 13 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部出
具了《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），且公司本次挂牌申
请文件中最近一期的财务会计报表的审计基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，公司
报告期调整为 2022 年1 月 1 日至 2024年 6月30 日。公司聘请的公证天业对2024
年 1-6 月的财务报表进行审计并出具了“苏公 W[2024]A1445 号”《审计报告》（以
下与公证天业于 2024 年 4 月 30 日出具的“苏公 W[2024]A1341 号”《审计报告》
合称“《审计报告》”）。本所及本所律师对《审核问询函（二）》涉及的法律问
题及公司自 2024 年 1 月 1 日至……
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