公告日期：2024-01-11

关于湖南长步道光电科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

湖南长步道光电科技股份有限公司并海通证券股份有限公司:

现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南长步道光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司机构股东较多，历史上涉及特殊投资条款的签署、修订及解除；（2）公司历史上涉及国有股东投资入股及退出公司，公司当前存在国有股东长沙雨花经开创新投资有限公司，已取得国有股权设置批复文件；（3）公司为外商投资企业，历次股权变动已取得主管部门出具的批复、《外商投资企业批准证书》或《外商投资企业变更备案回执》；（4）2011 年 7 月，戴先志、倪功望同次增资，价格
不同；2017 年 1 月至 2017 年 6 月，公司存在间隔时间较短、
增资价格差异较大的情形；（5）公司股东凌云光、比亚迪等
均为公司前五大客户；（6）公司通过广州创为、长沙创丰、长沙创泽、长沙创升实施股权激励。

请公司：（1）结合员工持股平台是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定及各法人主体是否具有实际生产经营业务或存在投资入股其他公司的情形，说明公司股东经穿透计算的具体人数，当前及历史上是否存在超 200 人情形，是否存在未披露的代持或其他利益安排，公司股权是否明晰；（2）说明特殊投资条款签署、修订或解除时履行的内部审议程序、具体内容、履行或解除情况，履行或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；是否存在现存有效的特殊投资条款，如存在，请补充披露主要内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》特殊投资条款相关要求，是否存在需要清理的情形；（3）结合国有资产监督管理相关法律规定，说明公司历史上及当前涉及的国有股东，投资入股公司、持股比例变动、公司改制、退出等环节履行的审批及资产评估备案程序及其合规性，如无需履行，请说明相关依据、履行的替代性程序（如涉及）及其合法合规性，审批或补充确认机构是否具备相应管理权限及具体依据，是否存在国有资产流失的情形或风险；（4）说明公司是否需要并依法履行外汇出入境、税收相关审批、备案或登记手续，外商入股公司是否符合国家
产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单，公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；（5）说明同次增资价格不同或间隔时间较短、增资价格差异较大的背景原因、合理性，股权变动价格、定价依据及公允性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否需要确认股份支付；（6）说明公司客户入股公司的背景和原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安
排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立
性；公司对该类客户未按照关联交易进行披露的原因；
（7）说明员工持股平台设立履行的决策程序、相关协议的签署情况；参与人员的确定标准、任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法；长沙创丰、长沙创泽、长沙创升是否为实际控制人实际控制的企业，结合其锁定期限说明是否需要出具自愿限售的公开承诺并于公开转让说明书“股东对所持股份自愿锁定承诺”处补充披露，本
次公开转让股份数量是否准确；（8）补充披露股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理
性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（7），并发表明确意见。

请主办券商、会计师核查事项（8），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
2.关于销售与收入。报告期各期，公司营业收入分别为20,766.07 万元、24,843.71 万元和 11,473.39 万元，主要来源……
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