公告日期：2025-03-26

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 2 月 18 日下发的《关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。内蒙古旭阳新材料股份有限公司（以下简称“旭阳新材”“公司”或“挂牌公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《内蒙古旭阳新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

含义 字体

审核问询函所列问题 黑体加粗

对问询问题的回答 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体、加粗

引述《公开转让说明书》的内容 楷体

目录

目录...... 2
问题一、关于经营合规性。 ...... 3
问题二、关于子公司。 ...... 30
问题三、关于历史沿革。 ...... 68
问题四、关于“两高”事项。 ...... 85
问题五、关于存货与供应商依赖。 ...... 100
问题六、关于经营业绩。 ...... 120
问题七、关于应收款项。 ...... 155
问题八、关于固定资产及在建工程。 ...... 170
问题九、关于财务规范性。 ...... 179
问题十、其他事项。 ...... 184
问题十一、其他 ...... 212

问题一、关于经营合规性。

根据申报文件：（1）2023 年 8 月、2023 年 4 月，公司分别被大窑湾海关、
霍林郭勒市统计局行政处罚；（2）公司在报告期内存在无证房产，下属子公司合肥旭阳、安徽诚易、安徽天易共存在约 2,320.80 平方米的建筑物未能取得产权证书，公司部分租赁房产无权属证书；（3）公司部分产品为危险化学品，存在安全生产风险；（4）报告期内公司《危险化学品登记证》有效期不连续。

请公司：（1）大窑湾海关、霍林郭勒市统计局行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分；对于报告期内的多项行政处罚，说明公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施，公司相关内部控制制度是否健全有效，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（2）说明公司自有及租赁无证房产的具体用途；自有无证房产未取得产权证的原因，相关房产是否可能被责令拆除或处罚风险，是否涉及重大违法行为；自有及租赁的无证房产如无法继续使用，对公司生产经营是否构成重大不利影响。

（3）①结合安全生产人员配备情况、安全设施验收情况、消防手续办理情况、资金投入情况、报告期内自查发现安全隐患及整改情况，说明公司日常业务环节安全生产、安全防护、风险防控等措施是否有效，是否针对不同业务建立了有效的安全事故防范措施，从业人员是否具备相关资质以及是否按规定完成安全生产培训；②说明报告期内及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，说明具体情况、整改措施、是否引发舆情，对公司持续经营的影响，是否构成重大违法违规；③报告期内安全生产费的计提标准、计算过程，计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内安全生产费的使用情况。

（4）①说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案），公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性；②说明公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，

是否构成重大违法行为。

……
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