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发表于 2025-02-18 00:00:00 股吧网页版
内蒙古旭阳新材料股份有限公司审核问询函 查看PDF原文

公告日期:2025-02-18

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

内蒙古旭阳新材料股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的内蒙古旭阳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营合规性。根据申报文件:(1)2023 年 8 月、
2023 年 4 月,公司分别被大窑湾海关、霍林郭勒市统计局行政处罚;(2)公司在报告期内存在无证房产,下属子公司合肥旭阳、安徽诚易、安徽天易共存在约 2,320.80 平方米的建筑物未能取得产权证书,公司部分租赁房产无权属证书;(3)公司部分产品为危险化学品,存在安全生产风险;(4)报告期内公司《危险化学品登记证》有效期不连续。

请公司:(1)大窑湾海关、霍林郭勒市统计局行政处罚是否构成重大违法行为,相关依据是否充分;对于报告期内的多项行政处罚,说明公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施,公司相关内部控制制度是否健全有效,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。(2)说明
公司自有及租赁无证房产的具体用途;自有无证房产未取得产权证的原因,相关房产是否可能被责令拆除或处罚风险,是否涉及重大违法行为;自有及租赁的无证房产如无法继续使用,对公司生产经营是否构成重大不利影响。(3)①结合安全生产人员配备情况、安全设施验收情况、消防手续办理情况、资金投入情况、报告期内自查发现安全隐患及整改情况,说明公司日常业务环节安全生产、安全防护、风险防控等措施是否有效,是否针对不同业务建立了有效的安全事故防范措施,从业人员是否具备相关资质以及是否按规定完成安全生产培训;②说明报告期内及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,说明具体情况、整改措施、是否引发舆情,对公司持续经营的影响,是否构成重大违法违规;③报告期内安全生产费的计提标准、计算过程,计提是否充分,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,报告期内安全生产费的使用情况。(4)①说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权(尤其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案),公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性;②说明公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,是否构成重大违法行为。

请主办券商及律师核查以上事项,并发表明确意见。
请会计师核查事项(3)-③,并发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件,公司有 6 家子公司,其
中 4 家业务规模较大,2024 年 10 月公司在俄罗斯新设子公
司。请公司:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》相关规定,在公开转让说明书、申请人设立以来股本演变情况等文件中,比照申请挂牌公司补充披露重要子公司历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表、业务合法合规性、资产权属明晰性等。(2)①结合各子公司利润、资产、收入占比等,说明公司是否主要依靠子公司拓展业务,公司及子公司在业务上的具体分工情况,公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在公司子公司层面开展,资产、人员、技术等是否均为子公司实际控制,公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台,上述安排的背景和原因,是否具备商业合理性;②说明子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工简历、是否符合任职资格或选定标准,比照公司披露子公司关联方及关联交易相关情况,明确说明公司子公司历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形,比照公司出具相关承诺,并明确说明子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项,是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形;③说明公司《公开转让说明书》中未披露母公司报表是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》中的相关要求。(3)境外投资的原因及必要性,投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能
力等相适应,境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍;结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序,是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定;公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师……
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