公告日期：2025-04-22

上海市锦天城律师事务所

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

目 录...... 1
正 文...... 4
问题 1.关于经营合规性...... 4
问题 2.关于子公司...... 33
问题 3.关于历史沿革...... 69
问题 4.关于“两高”事项...... 87
问题 10.其他事项...... 104

上海市锦天城律师事务所

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：内蒙古旭阳新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古旭阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“旭阳新材”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务协议，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所已就公司本次挂牌出具了《上海市锦天城律师事务所关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 2 月 18 日，挂牌审查部出具《关于内蒙古旭阳新材料股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师对本次挂牌的有关法律问题进行核查并发表意见。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，特此出具《上海市锦天城律师事务所关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或文义另有所指，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

此外，本所及本所经办律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。对于境外律师出具的外文境外法律意见书，本所引用了具有翻译资质的翻译机构翻
译的中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《挂牌规则》《挂牌指引第 1 号》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文

问题 1.关于经营合规性

根据申报文件：（1）2023 年 8 月、2023 年 4 月，公司分别被大窑湾海关、
霍林郭勒市统计局行政处罚；（2）公司在报告期内存在无证房产，下属子公司合肥旭阳、安徽诚易、安徽天易共存在约 2,320.80 平方米的建筑物未能取得产权证书，公司部分租赁房产无权属证书；（3）公司部分产品为危险化学品，存在安全生产风险；（4）报告期内公司《危险化学品登记证》有效期不连续。
请公司：（1）大窑湾海关、霍林郭勒市统计局行政处罚是否构成重大违法行为，相关依据是否充分；对于报告期内的多项行政处罚，说明公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施，公司相关内部控制制度是否健全有效，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（2）说明公司自有及租赁无证房产的具体用途；自有无证房产未取得产权证的原因，相关房产是否可能被责令拆除或处罚风险，是否涉及重大违法行为；自有及租赁的无证房产如无法继续使用，对公司生产经营是否构成重大不利影响。

（3）①结合安全生产人员配备情况、安全设施验收情况、消防手续办理情况、资金投入情况、报告期内自查发现安全隐患及整改情况，说明公司日常业务环节安全生产、安全防护、风险防控等措施是否有效，是否针对不同业务建立了有效的安……
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