公告日期：2024-06-25

关于杭州衣科信息技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函
的回复

地址：福建省福州市湖东路 268 号

2024 年 6 月

根据贵公司《关于杭州衣科信息技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为推荐主办券商，会同杭州衣科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“衣科股份”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中汇会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《杭州衣科信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
说明：

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

如无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

目录

问题 1、关于公司申请变更市场进入层级情况...... 3
问题 2、其他...... 4

问题 1、关于公司申请变更市场进入层级情况

关于公司申请变更市场进入层级情况。公司挂牌市场进入层级申请变更为基础层，请公司及中介机构结合申报文件的具体内容，更新相关申请文件。

回复：

（一）公司符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

公司在公司治理制度、董事会秘书或信息披露事务负责人设置、合规情况、审计情况、股本情况等方面符合《挂牌规则》的相关规定。

2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为3,113.61万元和2,319.11万元，累计净利润高于800万元，符合《挂牌规则》第二十一条第一款“最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的规定。

综上，公司符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准。

（二）公司拟变更市场进入层级履行的内部程序

2024 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司股票在全国中小企业股份转让系统拟挂牌市场层级的议案》，公司拟将申请挂牌市场层级由“创新层”调整为“基础层”，并决议将上述议案提交股东大会审议。

2024 年 6 月 21 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司股票在全国中小企业股份转让系统拟挂牌市场层级的议案》。

综上，公司已履行了拟变更市场进入层级的内部程序，该程序合法合规。
（三）相关申请文件更新情况

公司及中介机构已结合申报文件具体内容，就公司挂牌市场进入层级变更为基础层事项更新了相关申请文件。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

回复：

公司、主办券商已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定进行审慎核查。

经核查，公司、主办券商认为：公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

因财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债……
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