公告日期：2025-05-27

证券代码：874423 证券简称：衣科股份 主办券商：兴业证券
杭州衣科信息技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 5 月 27 日第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州衣科信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《杭州衣科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，不设副董事长。董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事会人数的 1/2；

（四）获取报酬的权利；

（五）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料；

（六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在章程规定的或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，董事会应提交股东会审议。

第八条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（……
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