公告日期：2024-08-01

关于浙江华甸防雷科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

浙江华甸防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华甸防雷”）于2024年7月5日收到贵司下发的《关于浙江华甸防雷科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），根据审核问询函的相关内容和要求，公司会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“会计师”）和国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”或“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面回复，请予以审核。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《浙江华甸防雷科技股份有限公司公开转让说明书》中简称具有相同含义。本审核问询函回复若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体加粗

审核问询函所列问题答复 宋体不加粗

对公开转让说明书的修改和补充 楷体加粗

目 录

问题 1、关于历史沿革...... 3
问题 2、关于公司治理...... 24
问题 3、关于经营业绩...... 31
问题 4、关于主要客户...... 61
问题 5、关于应收账款...... 90
问题 6、关于公司非流动性资产...... 104
问题 7、关于财务规范性......114
问题 8、其他事项...... 122
问题 9、其他说明...... 152

问题 1、关于历史沿革

根据申请文件：（1）2019年、2021年黄会忠分别将其持有公司的10%、20%股权无偿转让给其子黄必臻，2023年黄必臻将其持有公司的30%股份无偿赠送给宋小惠；（2）2023年12月公司进行两次增资，其中一次为股权激励，增资价格分别为1元/股、5元/股；（3）公司设立起至2019年，黄会良代黄会忠持有股份。
请公司说明：（1）说明黄会忠将部分股权无偿转让给黄必臻，后续黄必臻将相应股权无偿赠送给宋小惠的原因及合理性、真实性，认定赠予的依据及其充分性，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形；报告期内实际控制人是否发生变动，如是，请更正披露；（2）关于股权激励。①时间相近的增资价格差距较大的原因及合理性，两次增资是否均构成股权激励；②员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）关于股权代持。①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文
是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查第（2）④事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

回复：

一、公司情况说明

（一）说明黄会忠将部分股权无……
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