公告日期：2024-06-27

国泰君安证券股份有限公司

关于推荐深圳丰德康种业股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

二零二四年六月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），深圳丰德康种业股份有限公司（以下简称“丰德康”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）对丰德康的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对丰德康本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

国泰君安推荐丰德康挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《挂牌规则》《工作指引》的要求，对丰德康进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与丰德康董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的广东信达律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳丰德康种业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、符合挂牌条件

（一）公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据

截至本报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式公开转让的议案》等与公司股票公开转让并挂牌的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六条规定的公开转让条件。

（二）公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

公司系由郑天存、郑继周等共计 14 名发起人于 2021 年 9 月 7 日发起设立的
股份有限公司。公司设立的程序如下：

1）2021 年 7 月 20 日，公司全体发起人股东签署《深圳丰德康种业股份有
限公司发起人协议书》，一致同意发起设立深圳丰德康种业股份有限公司。

2）2021 年 8 月 27 日，公司全体发起人召开创立大会并作出第一次股东大
会决议，逐项审议并通过了关于公司设立的相关议案。

3）2021 年 8 月 27 日，郑继周、郑天存、谷登斌等公司十四名发起人共同
签署了《深圳丰德康种业股份有限公司章程》。根据该公司章程，公司注册资本为 5,000 万元。

4）2021 年 9 月 7 日，公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
丰德康依法完成设立。

截至本报告出具日，公司股本总额为 6,579.30 万元，不低于 500 万元。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元”的规定。

（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序，依法办理了验资、工商变更登记等法定程序，公司注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。

（3）公司治理健全，合法规范经营

公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度。自股份公司……
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