公告日期：2024-08-20

关于深圳丰德康种业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 10 日出具的《关于深圳丰德康种业股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作为深圳丰德康种业股份有限公司（以下简称“丰德康”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“律师”）和申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《深圳丰德康种业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函回复、对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革及重要子公司。 ......1
问题 2.关于控股股东及实际控制人认定。 ......64
问题 3.关于公司业务及技术。 ......73
问题 4.关于采购及销售。 ......123
问题 5.关于盈利指标。 ......178
问题 6.关于存货。 ......202
问题 7.关于其他事项。 ......219
其他说明......259

问题 1.关于历史沿革及重要子公司。

根据申报文件：（1）2021 年 8 月，郑继周、郑天存、谷登斌等公司十四名
发起人设立公司，注册资本 5,000 万元；（2）2009 年 3 月河南丰德康成立，2021
年 12 月至 2023 年 1 月，经三次股权转让，河南丰德康成为公司全资子公司；
（3）郑天存、谷登斌曾代褚晓斌持有河南丰德康股权，郑天存、杨喜堂、褚晓斌曾分别代 50 名、15 名、11 名员工持有河南丰德康股权；（4）郑天存曾将其自周口市农科院退休以后自行育成的部分小麦品种、玉米品种等种质资源作为无形资产作价 632.653 万元向河南丰德康出资；（5）深圳丰德康水稻种业有限公司、新疆丰德康种业有限公司、河南华育作物分子检测有限公司系公司非全资控股子公司。

请公司说明：（1）股份公司的发起设立程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定；（2）公司未以河南丰德康作为挂牌申报主体的原因及商业合理性，河南丰德康及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划；按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露河南丰德康业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；（3）河南丰德康整体变更为股份公司后再次改制为有限公司的原因及合理性，以列表形式全面说明河南丰德康历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）①说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位合作模式及未来规划，子公司实际主营业务情况、业务相关度、与公司业务的协同关系、资产、负债、技术、人员分布、公司子公司对公司收入、利润的贡献等情况，分别按母公司、子公司说明主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；②补充披露母子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程
中规定的分红条款等，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；（5）小麦品种、玉米品种等种质资源是否系郑天存在周口市农科院的职务发明，权属是否清晰，是否取得周口市农科院对相关种质资源权属的确定意见；上述种质资源的具体……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。