公告日期：2024-07-10

关于深圳丰德康种业股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳丰德康种业股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳丰德康种业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革及重要子公司。根据申报文件：（1）2021年 8 月，郑继周、郑天存、谷登斌等公司十四名发起人设立
公司，注册资本 5,000 万元；（2）2009 年 3 月河南丰德康成
立， 2021 年 12 月至 2023 年 1 月，经三次股权转让，河南
丰德康成为公司全资子公司；（3）郑天存、谷登斌曾代褚晓斌持有河南丰德康股权，郑天存、杨喜堂、褚晓斌曾分别代50 名、15 名、11 名员工持有河南丰德康股权；（4）郑天存曾将其自周口市农科院退休以后自行育成的部分小麦品种、玉米品种等种质资源作为无形资产作价 632.653 万元向河南丰德康出资；（5）深圳丰德康水稻种业有限公司、新疆丰德康种业有限公司、河南华育作物分子检测有限公司系公司非全资控股子公司。

请公司说明：（1）股份公司的发起设立程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定；（2）公司未以河南丰德康作为挂牌申报主体的原因及商业合理性，河南丰德康及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划；按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露河南丰德康业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；（3）河南丰德康整体变更为股份公司后再次改制为有限公司的原因及合理性，以列表形式全面说明河南丰德康历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）①说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位合作模式及未来规划，子公司实际主营业务情况、业务相关度、与公司业务的协同关系、资产、负债、技术、人员分布、公司子公司对公司收入、利润的贡献等情况，分别按母公司、子公司说明主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；②补充披露母子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章
程中规定的分红条款等，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；（5）小麦品种、玉米品种等种质资源是否系郑天存在周口市农科院的职务发明，权属是否清晰，是否取得周口市农科院对相关种质资源权属的确定意见；上述种质资源的具体内容、用途及与公司业务的关联性，相关资产权属是否清晰；结合相关资产的交付及权属变更手续办理情况、评估作价情况及公允性等，说明是否存在出资不实、虚假出资等情形，非货币出资程序及比例是否符合当时《公司法》等法律法规的规定；（6）子公司深圳丰德康水稻种业有限公司、新疆丰德康种业有限公司、河南华育作物分子检测有限公司少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（7）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规规定，以列表形式穿透计算公司及河南丰德康设立至今历次股权变动后的股东人数，是否存在或曾经存在穿透后实际股东超过 200 人的情形；（8）①公司及河南丰德康历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，则补充披露股权代持的形成、演变、解除过程；②历次股权代持发生、变更、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，股权代持认定依据是否充分，上述过程涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持期间被代持人股东权利如何行使，
代持还原或解除是否真实，是否存在权属争议或潜在纠纷，公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

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