公告日期：2025-07-10

英氏控股集团股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的英氏控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.关于股权清晰及实际控制
权稳定性，问题 2.关于创新特征与成长性，问题 3.关于“英氏”商标纠纷进展及 影响，问题 4.委托生产模式与食品安全风险，问题 7.线上销售收入真实性及信 息系统核查情况，问题 9.原材料采购价格公允性及质量管控措施，问题 12.募 投项目必要性及募集资金规模合理性，问题 13.其他问题。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 关于股权清晰及实际控制权稳定性......3

二、业务与技术 ......5

问题 2. 关于创新特征与成长性......5

三、公司治理与独立性 ......6

问题 3. 关于“英氏”商标纠纷进展及影响 ......6

问题 4. 委托生产模式与食品安全风险......7

问题 5. 生产经营合规性及资质齐备性......8

四、财务会计信息与管理层分析 ......11

问题 6. 经销模式内控有效性及终端销售真实性......11

问题 7. 线上销售收入真实性及信息系统核查情况......14

问题 8. 各类推广活动费用的真实完整性......16

问题 9. 原材料采购价格公允性及质量管控措施......18

问题 10. 研发费用核算准确性......19

问题 11. 存货真实性及跌价准备计提充分性......21

五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 12. 募投项目必要性及募集资金规模合理性......23

问题 13. 其他问题......25

一、基本情况

问题1.关于股权清晰及实际控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性及控制权稳定性。根据申请文件：①公司实际控制人为马文斌、万建明和彭敏，三人持股比例分别为 19.85%、14.31%和 14.31%，马文斌通过长沙英瑞间接控制公司 3.55%的股份，三人合计控制公司 52.02%的股份并签署了《一致行动协议》，有效期至 2027 年 12 月。②长沙英瑞、长沙英茂系发行人的持股平台，董事会秘书易佳所持股份为无限售股。③股东前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛实际控制人均为靳海涛，具有一致行动关系。齐鲁前海的执行事务合伙人为方舟青岛，齐鲁前海未被认定为前述企业的一致行动人。④子公司英氏营养等系收购而来，发行人及子公司历史上均存在股权代持且不存在一一对应关系。请发行人：①结合长沙英瑞、长沙英茂的合伙协议与决策机制，以及报告期内三会运作及经营管理的实际情况，说明长沙英瑞、长沙英茂是否为实控人的一致行动人，未被认定为一致行动人的原因，易佳所持股份未限售原因。②补充披露齐鲁前海、前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛之间的关联关系，说明未将齐鲁前海与前海方舟等四个企业认定为一致行动人的原因。③说明珠海众霖、前海淮泽、方舟郑州是否存在实质性对外非公开募集资金行为，未办理私募基金备案的原因。④说明子公司历次股权转让、增资的定价依据、公允性、是否涉及股权代持，发行人收购子公司、以英氏乳业股权作价出资的背景、定价依据及公允性，各股
东持股比例是否保持不变、是否存在侵害部分股东利益的情形，以发行人作为上市主体的原因，结合股权代持还原过程中资金流向说明发行人及子公司股权代持解除的真实性、相关主体确认情况及纳税合规性，2018 年股权代持解除过程中马文斌是否实际……
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