公告日期：2025-11-14

关于英氏控股集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函的回复
天职业字[2025]40766-1 号

目 录

审核问询函的回复 1
关于英氏控股集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2025]40766-1 号
北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于英氏控股集团股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为英氏控股集团股份有限公司（以下简称“英氏控股”、“发行人”、“公司”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《英氏控股集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书等申报文件的修订、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、财务会计信息与管理层分析

问题六 经销模式内控有效性及终端销售真实性

根据申请文件，发行人各期经销收入分别为37,935.48万元、53,463.23万元、53,856.94 万元，各期收入占比 30%左右，采取线上分销和线下经销两种模式。
（1）经销模式内控有效性。根据申请文件，报告期内发行人经销模式存在核算不规范的情形，如2022年，发行人经销渠道未开票收入金额18,779.25万元、占比 49.5%，第三方回款金额为 12,418.34 万元、占比 32.74%，主要系公司经销渠道存在较多的个体工商户、个人独资企业等小规模主体。请发行人：①区分线上分销、线下经销，说明从签订合同、销售订单、产品出库、发货到验收、结算回款以及退换货等销售及收款业务循环中各环节的内控制度及实际执行情况，是否建立有效信息系统；说明各期法人、非法人经销商客户的数量、收入金额及占比，针对非法人经销商是否建立专门的管理制度及内控措施，并按照结算方式（银行转账、支付宝、微信转账等）、下单方式（合同、电话、微信等）等说明非法人经销商各期销售金额、数量、比例及变化原因，非法人客户销售回款相关内控的执行情况。②说明各期第三方回款涉及的客户数量、金额及占比，分类说明第三方回款产生的具体原因及合理性、对应的客户数量、金额等，是否有充分外部可验证的证据保证会计核算真实准确完整。③说明各期经销渠道未开票确认收入金额、占比及客户数量，未开票的原因及合理性，相关内控规范性，是否存在纳税不合规情形及风险，是否构成重大违法违规情形。④说明经销模式下是否存在其他财务内控不规范的情形（如个人卡收支、关键凭证缺失等情况），涉及金额、占比及客户数量，相关内控整改措施及有效性。

（2）各类经销商终端销售真实性。根据申请文件，发行人各期经销商数量接近 600 家，变动较为频繁，主要经销商经营规模较小，其中三益童创等主要经销商系发行人实控人亲属控制的企业，各期关联经销商收入分别为 1,106.73 万元、1,532.94 万元和 1,371.74 万元。请发行人：①区分线上分销、线下经销，说明各期前十大经销商客户的销售金额及占比，结合上述经销客户的经营规模、资历及实力、经销区域的市场需求及竞争情况，以及发行人和上述经销商客户的合作模式及历史等，逐家分析销售规模变动的原因及合理性；结合市场需求、开拓模式等，说明报告期内线下经销收入持续增长，线上分销波动的原因及合理
性。②说明报告期内关联经销商、使用发行人名称或商标的经销商客户的具体情况，相关交易的背景、内容、数量、金额及占比等，分析说明相关销售价格和毛利率与其他经销商是否存在显著差异；进一步说明是否存在前员工设立等与发行人或其关键主体等存在潜在关联关系或其他利益往来的经销商。③说明线上分销、线下经销商的终端客户构成，是否存在……
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