公告日期：2025-11-14

关于英氏控股集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

西部证券股份有限公司

陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于英氏控股集团股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为英氏控股集团股份有限公司（以下简称“英氏控股”、“发行人”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《英氏控股集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书等申报文件的修订、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题一 关于股权清晰及实际控制权稳定性 ...... 3
二、业务与技术 ...... 40

问题二 关于创新特征与成长性 ...... 40
三、公司治理与独立性 ...... 93

问题三 关于“英氏”商标纠纷进展及影响 ...... 93

问题四 委托生产模式及与食品安全风险 ...... 107

问题五 生产经营合规性及资质齐备性 ...... 135
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 160

问题六 经销模式内控有效性及终端销售真实性 ...... 160

问题七 线上销售收入真实性及信息系统核查情况 ...... 229

问题八 活动费用的真实完整性 ...... 298

问题九 采购价格公允性及质量管控措施 ...... 337

问题十 研发费用核算准确性 ...... 382

问题十一 存货真实性及跌价准备计提充分性 ...... 434
五、募集资金运用及其他事项 ...... 468

问题十二 募投项目必要性及募集资金规模合理性 ...... 468

问题十三 其他问题 ...... 509

一、基本情况

问题一 关于股权清晰及实际控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性及控制权稳定性。根据申请文件：①公司实际控制人为马文斌、万建明和彭敏，三人持股比例分别为19.85%、14.31%和14.31%，马文斌通过长沙英瑞间接控制公司 3.55%的股份，三人合计控制公司 52.02%的股份并签署了《一致行动协议》，有效期至 2027 年 12 月。②长沙英瑞、长沙英茂系发行人的持股平台，董事会秘书易佳所持股份为无限售股。③股东前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛实际控制人均为靳海涛，具有一致行动关系。齐鲁前海的执行事务合伙人为方舟青岛，齐鲁前海未被认定为前述企业的一致行动人。④子公司英氏营养等系收购而来，发行人及子公司历史上均存在股权代持且不存在一一对应关系。请发行人：①结合长沙英瑞、长沙英茂的合伙协议与决策机制，以及报告期内三会运作及经营管理的实际情况，说明长沙英瑞、长沙英茂是否为实控人的一致行动人，未被认定为一致行动人的原因，易佳所持股份未限售原因。②补充披露齐鲁前海、前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛之间的关联关系，说明未将齐鲁前海与前海方舟等四个企业认定为一致行动人的原因。③说明珠海众霖、前海淮泽、方舟郑州是否存在实质性对外非公开募集资金行为，未办理私募基金备案的原因。④说明子公司历次股权转让、增资的定价依据、公允性、是否涉及股权代持，发行人收购子公司、以英氏乳业股权作价出资的背景、定价依据及公允性……
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