公告日期：2025-11-14

湖南启元律师事务所

关于英氏控股集团股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

2025 年 11 月

致：英氏控股集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受英氏控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“英氏控股”）的委托，担任英氏控股申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜进行法律核查和验证并出具了《湖南启元律师事务所关于英氏控股集团股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于英氏控股集团股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 7 月 11 日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）出具《关于英氏
控股集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于英氏控股集团股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应同《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意发行人将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

正 文......5
问题 1. 关于股权清晰及实际控制权稳定性......5
问题 3. 关于“英氏”商标纠纷进展及影响 ......40
问题 4. 委托生产模式及与食品安全风险......56
问题 5. 生产经营合规性及资质齐备性......84
问题 13. 其他问题......111

正 文

一、问题 1. 关于股权清晰及实际控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性及控制权稳定性。根据申请文件：①公司实际控制人为马文斌、万建明和彭敏，三人持股比例分别为 19.85%、14.31%和14.31%，马文斌通过长沙英瑞间接控制公司 3.55%的股份，三人合计控制公司52.02%的股份并签署了《一致行动协议》，有效期至 2027 年 12 月。②长沙英瑞、长沙英茂系发行人的持股平台，董事会秘书易佳所持股份为无限售股。③股东前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛实际控制人均为靳海涛，具有一致行动关系。齐鲁前海的执行事务合伙人为方舟青岛，齐鲁前海未被认定为前述企业的一致行动人。④子公司英氏营养等系收购而来，发行人及子公司历史上均存在股权代持且不存在一一对应关系。请发行人：①结合长沙英瑞、长沙英茂的合伙协议与决策机制，以及报告期内三会运作及经营管理的实际情况，说明长沙英瑞、长沙英茂是否为实控人的一致行动人，未被认定为一致行动人的原因，易佳所持股份未限售原因。②补充披露齐鲁前海、前海方舟、方舟郑州、前海淮泽和方舟青岛之间的关联关系，说明未将齐鲁前海与前海方舟等四个企业认定为一致行动人的原……
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