公告日期：2024-05-17

天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司
及

长江证券承销保荐有限公司

对

《关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审
核问询函》的回复

主办券商：长江证券承销保荐有限公司

二〇二四年五月

关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简“审核问询函”）已收悉，遵照贵司的具体要求，天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司（以下简称“天永诚”、“公司”或“拟挂牌公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）以及其他中介机构对审核问询函内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

说明：

1、如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

2、本问询回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

3、本问询回复中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，这些差异均是由四舍五入造成。

现对审核问询函有关问题进行详细解释和说明如下：

目录

1.关于历史沿革......4
2.关于业务合规性......29
3.关于特殊投资条款......61
4.关于销售与收入......72
5.关于应收款项......110
6.关于营业成本及毛利率 ......124
7.关于固定资产与在建工程 ......149
8.关于对外投资及出售资产 ......173
9.关于存货 ......196
10.关于期间费用 ......210
11.关于其他问题 ......227
12.申请文件的相关问题......265

1.关于历史沿革

根据申报文件：（1）公司设立时系由香港天永诚出资设立的有限责任公司（台港澳法人独资），公司控股股东、实际控制人陈伟清为中国香港永久居民。（2）公司曾存在代持情形，目前代持已解除；天永华股东陈伟红为实际控制人陈伟清、陈伟雯的姐姐，其未在公司任职。（3）陈饶舜系陈伟清的儿子，陈伟清、陈伟雯、陈饶舜、天永升、天永华和天永荣系一致行动人，陈伟清和陈伟雯为公司的共同实际控制人。

请公司：（1）补充说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。（2）补充说明历史控股股东香港天永诚基本情况，包括但不限于简要历史沿革、实际控制人、主营业务变化、注销原因、主要财务数据情况、历史股东及其与现有股东之间的关联关系、设立及退出公司的背景等相关情况，是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形，是否存在重大违法违规情形。（3）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。（4）补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，股权代持相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行……
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