公告日期：2024-04-15

关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司设立时系由香港天永诚出资设立的有限责任公司（台港澳法人独资），公司控股股东、实际控制人陈伟清为中国香港永久居民。（2）公司曾存在代持情形，目前代持已解除；天永华股东陈伟红为实际控制人陈伟清、陈伟雯的姐姐，其未在公司任职。（3）陈饶舜系陈伟清的儿子，陈伟清、陈伟雯、陈饶舜、天永升、天永华和天永荣系一致行动人,陈伟清和陈伟雯为公司的共同实际控制人。

请公司：（1）补充说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司
及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。（2）补充说明历史控股股东香港天永诚基本情况，包括但不限于简要历史沿革、实际控制人、主营业务变化、注销原因、主要财务数据情况、历史股东及其与现有股东之间的关联关系、设立及退出公司的背景等相关情况，是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形，是否存在重大违法违规情形。（3）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。（4）补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，股权代持相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是
否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。（5）陈伟清、陈伟雯通过天永升、天永华、天永荣间接控制公司股权而未直接持股的原因及合理性，公司股权是否清晰，是否存在影响公司实际控制权稳定性的风险。（6）结合陈饶舜在公司任职、参与公司日常经营决策情况、做出决议前的内部协商沟通情况等，说明陈饶舜是否在公司经营决策中发挥重要作用，公司未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性；结合陈饶舜对外投资、兼职等情况，是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件、实际控制人认定准确性发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据公司披露文件，公司属于化学
原料和化学制品制造业；公司存在使用危险化学品的情形，资质未覆盖报告期；报告期内，公司存在超产能的情况、存在行政处罚。

请公司针对下列事项进行说明：

关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及……
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