公告日期：2024-06-12

上海市广发律师事务所

关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（一）

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目 录

一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）...... 2
二、关于业务合规性的情况核查（《问询函》问题 2）...... 23
三、关于特殊投资条款的情况核查（《问询函》问题 3）...... 56四、关于公司境外销售业务的合规经营情况的核查（《问询函》问题 4）...... 67
五、关于公司境外投资的情况核查（《问询函》问题 11 第（2）项）...... 68
六、关于公司股权激励的情况核查（《问询函》问题 11 第（3）项）...... 74
七、关于专利的情况核查（《问询函》问题 11 第（4）项）...... 83八、关于董监高、核心技术人员的情况核查（《问询函》问题 11 第（5）项）
...... 87
九、本次挂牌的总体结论性意见...... 96

上海市广发律师事务所

关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

致：天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司（以下简称“江苏天永诚”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于
2024 年 3 月 26 日出具了《上海市广发律师事务所关于天永诚高分子材料（江
苏）股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 4 月 15 日出具了
《关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）

（一）关于公司所从事业务及外资股东出资是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的情况核查

1、关于公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定

本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案、公司出具的《关于公司主营业务的说明》、报告期内重要的业务合同、销售发票等资料。根据本所律师的核查，公司主营业务为“封装、导热材料的研发、生产和销售”，主要产品包括有机硅密封胶、有机硅灌封胶、导热凝胶、导热硅脂等有机硅橡胶材料。
天永诚有限自 2010 年 6 月 25 日设立至 2018 年 8 月 27 日期间系外商独资企
业，2018 年 8 月以后变更为内资企业。

根据当时有效的《外商投资产业指导目录》（2007 年修订）、《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）、《外商投资产业指导目录》（ 2015 年修订）、《外商投资产业指导目录》（2017 年修订），公司所从事业务系“化学原料和化学制品制造业”之“合成橡胶”中的“硅橡胶生产”，属于“鼓励……
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