公告日期：2023-12-25

关于北京探创资源科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

北京探创资源科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京探创资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于关联交易。根据申报文件及前次问询回复，2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-7 月，公司关联方销售占公司
营业收入的比例分别为 89.14%、92.28%和 90.02%，主要为向公司间接控股股东山东能源集团有限公司下属公司的销售，公司地质勘察技术服务项目主要分为地面三维地震勘探类项目、井下超前探及工作面物探等。

请公司按照地质勘察技术服务项目各类别列示各报告期关联方及非关联项目收入金额及占比、平均毛利率，结合关联项目具体情况充分说明与对应类别的非关联方毛利率差异情况及原因，交易是否具备公允性。

请主办券商和会计师：（1）补充核查上述事项并发表明
确意见；（2）说明核查程序、核查比例（包括但不限于各报告期访谈、回函、通过核查程序累计确认的关联销售金额及比例）、核查结论。

2.关于应收款项。根据申报文件及前次问询回复，公司对于控股集团公司及其控制的公司的应收款项未计提减值，各报告期末金额分别为 2,630.26 万元、4,338.24 万元和4,605.78 万元。

请公司补充说明：（1）公司对于控股集团公司及其控制的公司的信用政策及实际回款周期，与非关联方是否存在差异；（2）按照坏账组合计提类别列示各报告期末及期后回款情况，是否与信用账期相匹配；逾期情况及对应的回款情况，是否存在长期未收回情形，对应的坏账计提是否充分；（3）结合山东能源集团控制的其他公众公司企业说明对于控股集团公司及其控制的公司坏账计提政策是否一致，公司对应控股集团公司及其控制的公司所形成的应收账款历史上是否存在未收回的情形，未计提坏账准备是否符合会计谨慎性原则。

请主办券商和会计师补充核查上述事项并发表明确意见。

3.关于其他事项。（1）请公司补充说明：公司历史上是否曾存在职工持股会，引入职工股是否属于股权激励，如是，结合国有企业员工股权激励相关规范要求，进一步说明职工
股入股合规性，公司相关员工持股情形是否存在需补充批准或备案的情形；涉及的 15 名自然人目前是否为公司员工，是否为公司董事、监事或高级管理人员，在职工股退出过程中，仅有部分职工将其所持股权转让给南美公司的原因，是否存在职工退股方案，如是，职工股退出是否系按相关退股方案执行，职工安置是否存在纠纷；（2）请公司结合客户群体、《招投标法》及其实施细则等法律规范及山东能源集团内部相关规定，说明报告期内招投标占比波动较大的原因及合理性，前五大客户披露是否准确；（3）请公司在申报文件《4-1-4 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件》中补充提交国有股权设置的批复文件或其他替代文件；（4）结合可比公司案例，进一步说明公司劳务分包和外协占比较高的合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在与不具备相关业务资质的供应商合作的情形。请主办券商和律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、
核查。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决……
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