公告日期：2024-07-02

关于哈尔滨安宇迪航空工业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

哈尔滨安宇迪航空工业股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的哈尔滨安宇迪航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.客户集中度较高及订单获
取合规性；问题 8.收入增长原因及毛利率变动合理性；问题 9.在建工程及固定 资产核算准确性

目 录

一、基本情况......3

问题 1.股权变动合规性及特殊投资条款解除真实性......3
二、业务与技术......6

问题 2.客户集中度较高及订单获取合规性......6

问题 3.采购公允性及来料加工模式会计处理合规性......8
三、公司治理与独立性......10

问题 4.关联方及关联交易合理性、公允性......10

问题 5.财务内控规范整改情况......13

问题 6.经营合法规范性......14
四、财务会计信息与管理层分析......15

问题 7.收入确认合规性、准确性......15

问题 8.收入增长原因及毛利率变动合理性......17

问题 9.在建工程及固定资产核算准确性......18
五、其他问题......19

一、基本情况

问题 1.股权变动合规性及特殊投资条款解除真实性

（1）集体挂靠企业阶段。根据申请文件，有限公司前身
安宇迪机械厂设立于 1988 年，设立时至 2008 年 12 月为集
体挂靠企业，期间多次变更主管单位及经营范围，两次以盈余公积金转增股本，一次减资；安宇迪机械厂解除挂靠关系时确认原企业资产为刘丽芝个人所有，并改制为有限公司；2024 年 6 月，容诚会计师对改制时的出资情况进行验资复核。

请公司：①补充披露安宇迪机械厂解除挂靠关系及改制前后职工安置及资产处置情况，说明刘丽芝与 1988 年安宇迪机械厂设立时的《资信证明》出具人之一侯彬生之间的关系、是否存在股权争议或纠纷，说明容诚会计师对安宇迪机械厂改制时的出资情况进行验资复核的原因。②结合前述事项，当时有效的法律法规以及哈尔滨市企业挂靠相关政策，安宇迪机械厂主管单位及其职能的变更、承继情况，以及相关单位出具的批复内容及执行情况，说明安宇迪机械厂挂靠关系的形成与解除、改制行为是否符合法律法规规定、是否经有权机关批准、是否存在国有或集体资产流失的情况，职工安置是否存在纠纷、股权权属是否清晰。③说明安宇迪机械厂两次以盈余公积金转增股本时原实际股东是否需要并已经缴纳个人所得税，是否存在被行政处罚的风险或情形。④说明安宇迪机械厂 1997 年 3 月减资的原因和背景，减资履行的程序、是否符合当时有效的法律法规。⑤说明安宇迪
机械厂频繁变更经营范围的原因及合理性，其设立以来主营业务、商业模式的演变情况及相关背景，与目前主营业务的关联性及延续性。

（2）有限公司阶段。2009 年 4 月，刘丽芝将其持有的
有限公司 99.80%的股权转让给其子杨宇，股权转让价格为 1万元；杨宇原为哈尔滨市保国第一小学校教师，2002 年 12
月开始担任安宇迪机械厂总经理；2012 年 4 月至 2019 年 6
月，有限公司进行了三次增资，均由杨宇认购，合计新增股
本 4,500 万元。2022 年 11 月，有限公司进行第三次股权转
让、第四次增资，引入深创投、科力产投等 6 名外部机构股东（其中深创投为国有控制股东 CS），同时设立航宇月华、
航宇月熠 2 个员工持股平台，入股价格分别为 27 元/股、9 元
/股；员工持股平台主要出资人中存在由他人借入款项或短时间内他人转账的情况；公司、实际控制人与前述 6 名外部股东签署了优先认购权、股权回购等特殊投资条款，申报前前述特殊投资条款进行了清理，仅对深创投、瑞恒红土、航发基金享有的股权回购条款设置了附条件效力恢复条款。

请公司：①说明杨宇作为小学教师 2002 年开始参与安
宇迪机械厂经营、2009 年受让有限公司股权的原因，其辞任教师以前是否已经实际持有……
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