公告日期：2024-05-24

西安紫光国芯半导体股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
对全国中小企业股份转让系统有限责任
公司

《关于西安紫光国芯半导体股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的第三轮审
核问询函》的回复

主办券商

二零二四年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 4 月 19 日出具的《关于西安紫光国芯半导体股份有限公
司公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1.研发费用归集准确性

根据申报材料及问询回复，（1）公司 2023 年度经审阅的归母净利润为负，
将不符合挂牌标准一要求；公司 2023 年末经审阅每股净资产为 5.38 元股、营
业收入为 91,364.20 万元，大于 3,000 万元，以 2021 年和 2022 年、2022 年和
2023 年合计数计算研发投入占比分别为 5.84%、12.77%，均大于 5%，持续满足挂牌标准三，故公司从挂牌标准一变更为适用标准三。2021 年、2022 年、2023
年 1-9 月，公司研发投入分别为 9,561.98 万元、18,124.77 万元、15,739.69
万元、占营业收入比例分别为 3.95%、7.82%、26.09%，主要为职工薪酬、折旧与摊销、借机测试费、物料消耗费等。研发项目主要为低功耗 DRAM 存储器芯片项目、堆叠嵌入式 DRAM 项目、标准 DRAM 存储器芯片项目等。（3）公司研发人员薪酬分别为 6,923.91 万元、12,804.46 万元、11,430.87 万元。各期末研发
人员分别为 187 人、245 人、267 人，研发人员人均薪酬分别为 37.03 万元、52.26
万元、42.81 万元，2021 年、2022 年同行业可比上市公司为 43.23 万元、46.14
万元。公司存在部分同时从事研发及设计服务的兼职研发人员。

（1）研发内控制度有效性。①说明公司研发支出开支范围和标准、审批程序，各项研发支出划分和核算具体方式及依据。②说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，研发项目立项及项目相关材料是否完整、准确，研发项目的跟踪管理系统建立情况，能否有效监控、记录各研发项目的进展情况，与研发项目相对应的人财物管理机制建立及运行情况，研发内控制度是否建立健全并有效运行。

（2）研发项目必要性、合理性。①说明报告期各期研发项目的基本情况，包括立项时间、研发人员构成、研发进度、研发预算及实际投入、对应的研发投入明细。②结合报告期内在研和已完成的研发项目的研发进展、研发成果及应用情况、转化为产品的销售收入情况，分析研发项目的必要性、合理性，是否存在虚构研发项目、虚增研发费用情形。③结合报告期内公司与同行业公司关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况，说明公司研发投入与研发项目匹配是否合理，与同行业研发投入水平是否存在较大差异及原因。

（3）研发人员变动情况及与研发项目匹配性。①结合报告期各期研发人员的核算范围、职级分布、工作内容、薪酬政策、与研发项目的匹配情况等，说明报告期内人员增减变动及平均薪酬变动的具体原因及合理性，2022 年研发人员大幅增加的原因、新增研发人员对应的具体岗位、研发职责、参与的具体项目。②说明报告期各期公司专职研发人员和兼职研发人员人数、人均薪酬差异及合理性、工时及统计依据，兼职人员职务、具体工作内容、开展研发工作的合理性。

（4）研发费用核算准……
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