公告日期：2024-04-19

西安紫光国芯半导体股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第三轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

问题 1.研发费用归集准确性

根据申报材料及问询回复，（1）公司 2023 年度经审阅
的归母净利润为负，将不符合挂牌标准一要求；公司 2023年末经审阅每股净资产为 5.38 元/股、营业收入为 91,364.20
万元，大于 3,000 万元，以 2021 年和 2022 年、2022 年和 2023
年合计数计算研发投入占比分别为 5.84%、12.77%，均大于5%，持续满足挂牌标准三，故公司从挂牌标准一变更为适用
标准三。（2）2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，公司研发
投入分别为 9,561.98 万元、18,124.77 万元、15,739.69 万元、占营业收入比例分别为 3.95%、7.82%、26.09%，主要为职工薪酬、折旧与摊销、借机测试费、物料消耗费等。研发项目主要为低功耗DRAM存储器芯片项目、堆叠嵌入式DRAM项目、标准 DRAM 存储器芯片项目等。（3）公司研发人员薪酬分别为 6,923.91 万元、12,804.46 万元、11,430.87 万元。各期末研发人员分别为 187 人、245 人、267 人，研发人员人均薪酬分别为 37.03 万元、52.26 万元、42.81 万元，2021年、2022 年同行业可比上市公司为 43.23 万元、46.14 万元。公司存在部分同时从事研发及设计服务的兼职研发人员。
（1）研发内控制度有效性。请公司：①说明公司研发支出开支范围和标准、审批程序，各项研发支出划分和核算具体方式及依据。②说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，研发项目立项及项目相关材料是否完整、准确，研
发项目的跟踪管理系统建立情况，能否有效监控、记录各研发项目的进展情况，与研发项目相对应的人财物管理机制建立及运行情况，研发内控制度是否建立健全并有效运行。
（2）研发项目必要性、合理性。请公司：①说明报告期各期研发项目的基本情况，包括立项时间、研发人员构成、研发进度、研发预算及实际投入、对应的研发投入明细。②结合报告期内在研和已完成的研发项目的研发进展、研发成果及应用情况、转化为产品的销售收入情况，分析研发项目的必要性、合理性，是否存在虚构研发项目、虚增研发费用情形。③结合报告期内公司与同行业公司关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况，说明公司研发投入与研发项目匹配是否合理，与同行业研发投入水平是否存在较大差异及原因。

（3）研发人员变动情况及与研发项目匹配性。请公司：①结合报告期各期研发人员的核算范围、职级分布、工作内容、薪酬政策、与研发项目的匹配情况等，说明报告期内人员增减变动及平均薪酬变动的具体原因及合理性，2022 年研发人员大幅增加的原因、新增研发人员对应的具体岗位、研发职责、参与的具体项目。②说明报告期各期公司专职研发人员和兼职研发人员人数、人均薪酬差异及合理性、工时及统计依据，兼职人员职务、具体工作内容、开展研发工作的合理性。

（4）研发费用核算准确性。请公司：①说明研发费用中折旧与摊销、借机测试费的具体构成及分摊依据，报告期
内增长的具体原因及合理性。②说明主要研发项目各期料工费构成，研发消耗物料的具体内容及材料投入的具体去向，是否形成样品，是否对外销售，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。③说明公司研发费用构成项目及比例与可比公司相比是否存在较大差异及合理性。④说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。⑤说明报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明采取的核查方式、核查手段及核查结论，并说明：（1）对报告期内公司的研发投入归集是否真实准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论；对公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行核查过程及核查结论。（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》（以下简称《指引 1 号》）1-19 研发投入相关
要求说明核查情况。

请主办券商按照《指引 1 号》1……
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