公告日期：2024-04-19

西安紫光国芯半导体股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
对全国中小企业股份转让系统有限责任
公司

《关于西安紫光国芯半导体股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的第二轮审
核问询函》的回复

主办券商

二零二四年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 2 月 1 日出具的《关于西安紫光国芯半导体股份有限公
司公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1.堆叠大带宽业务商业合理性及业绩真实性

根据申报材料及问询回复，（1）报告期内，公司大堆叠大带宽产品客户收
入分别为 59,501.10 万元、74,758.96 万元及 6.37 万元，毛利率分别为 47.75%、
36.51%及 82.57%。可比公司平均毛利率水平分别为 34.64%、27.71%、11.26%。2022 年三季度，由于相关主要区块链加密算法改变共识机制，该细分市场需求大幅萎缩，2021 年及 2022 年堆叠大带宽客户毛利贡献占比为 61.11%、53.55%。（2）公司无境内可比上市公司经营与公司相同及类似业务，台湾上市公司爱普科技存在经营类似业务情形。（3）公司开展堆叠大带宽业务主要向力积电、中芯国际及武汉新芯采购晶圆及键合服务等进行后续加工，其中武汉新芯为公司关联方，公司向其采购金额为 13,365.06 万元、11,126.94 万元、92.71 万元，且武汉新芯为公司 55nm 逻辑晶圆及晶圆键合服务唯一供应商。逻辑晶圆方面，公司向武汉新芯采购价格高于上市公司晶合集成披露的向外销售价格；键合服务方面，武汉新芯向其他非关联方提供 40nm 服务单价与向公司单价差异不超过15%，向其他非关联方客户提供 55nm 键合服务的平均单价与向公司单价差异不超过 40%。（4）报告期内，公司堆叠大带宽业务主要向中科声龙、亚米电子、
Hong Kong Union Asia Liability 三家企业销售，其中亚米电子、HKUAL 曾为
同一自然人李鹏控制，公司 2021、2022 年向亚米电子销售金额分别为 49,966.47
万元、34,552.38 万元，毛利率分别为 53.51%、46.04%；2022 年向 HKUAL 销售
金额为 13,023.47 万元，毛利率为 52.07%。根据公开信息，亚米电子实缴资本
240 万元，参保人数 15 人，2021 年 7 月亚米电子变更经营范围，增加集成电路
设计、集成电路芯片设计及服务等经营业务。根据中介机构前期走访情况，亚米电子主要销售以太坊算力服务器，主要负责产品需求调研、与公司在芯片研发方面的对接以及产品的销售，其在算力服务器生产方面有自己的代工厂。
HKUAL 成立于 2021 年 6 月，次年即向公司大量采购后，2023 年不再合作。（5）
根据申报材料，公司堆叠大带宽芯片产品中逻辑晶圆为公司设计，定制化程度较高。且堆叠大带宽产品与其他产品相比通用性有所降低，主要应用于人工智能、高性能计算等领域，与公司其他产品具有较大的差异性。报告期内，公司对堆叠大带宽存货全额计提跌价准备，计提金额分别为 0、6,321.96 万元、6,935.92 万元。扣除堆叠大带宽业务后，存货计提跌价准备占比为 5.71%、20.13%
及 20.98%，2022 年计提比例高于同行业可比公司。

（1）堆叠大带宽业务的商业合理性。①加密货币市场的发展历史及技术需求。请公司结合加密货币市场的发展……
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