公告日期：2025-04-21

证券代码：874451 证券简称：紫光国芯 主办券商：中信建投
西安紫光国芯半导体股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安紫光国芯半导体股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《西安紫光国芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、行政法规办理相应过户手续。

第六条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 对外投资管理的组织机构

第七条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第八条 在董事会或股东大会审议对外投资事项之前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第九条 公司总经理是对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订或调整。

总经理可组织成立项目领导小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目领导小组的问责机制，对项目领导小组的工作情况进行跟进和考核。

第十条 项目领导小组为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司财务部负责对项目的事前效益进行必要的审计，以及对对外投资定期进行必要的审计。

第十一条 项目领导小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第十二条 项目领导小组根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、调研、论证及初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书。

公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、可行性研究、法律尽职调查、审计及评估程序。

第三章 对外投资的审批权限

第十三条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》及公司相关议事规则、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

第十五条 以下对外投资事项，应提交公司董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1……
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