公告日期：2025-04-21

证券代码：874451 证券简称：紫光国芯 主办券商：中信建投
西安紫光国芯半导体股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安紫光国芯半导体股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《西安紫光国芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司及其控股或实际控制的子公司（以下简称“控股子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制
担保风险。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序，任何单位和个人不得强令指使或者要求公司为他人提供担保，公司及其董监高对强令、指使或者要求为他人从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准，公司及子公司不得对外提供担保。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司的对外担保，应先按规定报由公司董事会或股东大会决议后，再由控股子公司股东会、董事会做具体决议。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的主管部门，负责受理及初审担保发起部门提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；公司法务部为公司对外担保的合规合法性审核部门；董事会秘书及其下属的董事会办公室为公司对外担保的合规合法性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第六条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第七条 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本项第（一）项至第（三）项的规定。

第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度……
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