公告日期：2026-03-19

公告编号：2026-010

证券代码：874451 证券简称：紫光国芯 主办券商：中信建投
西安紫光国芯半导体股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十九次会议、第二届第二次职工代表
大会相关议案的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了第一届董事会第十九次会议、第二届第二次职工代表大会的有关议案，基于独立判断的立场，对相关议案发表如下独立意见：

一、《关于 2025 年利润分配方案的议案》的独立意见

经审议，我们认为：截至 2025 年年末，公司的合并及母公司口径未分配利润均为负，公司结合目前的实际经营情况制定了 2025 年度利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展需要和全体股东利益。

综上，我们同意该议案，并同意将议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》的独立意见

经审议，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，具备承担公司年度财务审计的工作能力，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司履行的续聘审议程序符合

公告编号：2026-010

有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案，并同意将议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、《关于确认 2025 年度关联交易及预计 2026 年度日常性关联交易的议
案》的独立意见

经审议，我们认为：公司 2025 年度关联交易符合公司的发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，不存在损害公司利益及股东权益的情形。

公司预计 2026 年日常性关联交易符合公司经营发展的实际需要，定价遵循公平、合理的原则，不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益及股东权益的情形。

董事会审议该议案过程中，关联董事范新、任奇伟、陈杰、马晖对该议案予以回避表决，符合回避表决程序要求。

综上，我们同意该议案，并同意将议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
四、《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司董事会在审议该议案时全体董事履行了回避表决程序，相关表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事 2026 年度薪酬方案的拟定、内容和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意该议案，并同意将议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司董事会在审议该议案时，关联董事江喜平履行了回避表决程序，相关表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的拟定、内容和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

公告编号：2026-010

综上，我们同意该议案。

六、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见

经审议，我们认为：公司提名非独立董事的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为非独立董事候选……
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