公告日期：2024-12-25

珠海展辰新材料股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业绩真实性。根据申报文件，报告期内公司存在经销商模式和境外销售，其中经销收入占营业收入比例分别为 86.47%、89.66%和 91.43%，境外收入占营业收入比例分别为 12.00%、11.78%和 16.14%；报告期内净利润分别为-1,229.80 万元、6,156.82 万元和 2,696.12 万元，波动较大；公司营业成本占营业收比例较高，其中超 80%为直接材料成本。
请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
对经销模式、境外销售补充披露；说明主要经销商、境外客户基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、与公司起始合作时间、业务规模、实际控制人、销售金额及占比、是否与公司存在关联关系等）；说明经销收入是否实现终端销
售，是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情况，如有请说明原因及合理性；结合经销商报告期内复购情况，说明公司与经销商合作的稳定性；（2）说明是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控制、成立即与公司合作的经销商或境外客户，如有，请说明名称、与公司的关系、报告期内交易内容和金额及占比，结合市场价格或第三方交易价格说明交易价格公允性；（3）量化分析 2022 年净利润为负数、2023 年净利润大幅增长的原因及合理性；（4）结合公司期末在手订单、期后经营情况（收入、毛利率、净利润及经营活动现金流量）与去年同期的对比情况及变动原因，说明公司业绩的稳定性及可持续性；（5）结合主要原材料的市场价格水平说明公司原材料成本的合理性，说明报告期内原材料价格是否发生较大变化，说明公司应对原材料价格波动的措施及有效性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式、境外销售的要求核查并发表明确意见；说明针对经销商收入和经销商终端销售情况采取的核查程序、比例及结果，对经销商收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，（1）报告期内，公司收入、利润主要来源于子公司；（2）公司上海展辰、青岛展辰、福州展辰、成都展辰、展辰国际、越南展辰等多家子公司系同一控制下企业合并取得；（3）公司拥有展辰国际、越南展
辰、泰国展辰等境外子公司。

请公司说明：（1）对业务收入占申请挂牌公司 10%以上
的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、经营合规性、公司治理、重大资产重组、财务简表等。（2）现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位合作模式及未来规划，子公司实际主营业务情况、业务相关度、与公司业务的协同关系、资产、负债、技术、人员分布、公司子公司对公司收入、利润的贡献等情况，分别按母公司、子公司补充说明主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，报告期内子公司的分红情况。（3）未以上海展辰作为申请挂牌主体的原因及合理性，上海展辰及其董监高是否存在合规性瑕疵。（4）同一控制下企业合并取得子公司收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性。（5）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于业务合规性。根据申请文件及公开信息：（1）公司主营功木器涂料、工业涂料、建筑涂料的研发、生产、销售，属于“化学原料和化学制品制造业”行业。（2）公司产品中，含高毒性 VOCs、超低固体分的硝基木器涂料、含苯乙烯的不饱和聚酯涂料属于高污染、高环境风险产品。（3）公司子公司青岛展辰存在超产的情形，子公司上海展辰于 2024 年
8 月 19 日因违反大气污染防治管理制度被处罚 30 万元的行
政处罚，报告期内子公司违反消防、危化品安全管理办法等被处以行政处罚。（4）部分子公司排污许可证未覆盖报告期。（5）公司员工数……
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