公告日期：2025-02-07

关于珠海展辰新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 12 月 25 日下发的《关于珠海展辰新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主办券商”）已按要求组织珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“展辰新材”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）和政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面回复，涉及需要中介结构核查及发表意见部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《珠海展辰新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件修改或补充披露的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 仿宋

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

对《公开转让说明书》等申报文件原文的引用 楷体

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

目 录 ......3
问题 1 关于业绩真实性......4
问题 2 关于子公司......67
问题 3 关于业务合规性......101
问题 4 关于历史沿革......132
问题 5 关于客户和供应商 ......154
问题 6 关于存贷双高......172
问题 7 关于应收款项......183
问题 8 关于以房抵债......200
问题 9 关于其他事项......214

1.关于业绩真实性。根据申报文件，报告期内公司存在经销商模式和境外销售，其中经销收入占营业收入比例分别为 86.47%、89.66%和 91.43%，境外收入占营业收入比例分别为 12.00%、11.78%和 16.14%；报告期内净利润分别为-1,229.80 万元、6,156.82 万元和 2,696.12 万元，波动较大；公司营业成本占营业收入比例较高，其中超 80%为直接材料成本。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销模式、境外销售补充披露；说明主要经销商、境外客户基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、与公司起始合作时间、业务规模、实际控制人、销售金额及占比、是否与公司存在关联关系等）；说明经销收入是否实现终端销售，是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情况，如有请说明原因及合理性；结合经销商报告期内复购情况，说明公司与经销商合作的稳定性；（2）说明是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控制、成立即与公司合作的经销商或境外客户，如有，请说明名称、与公司的关系、报告期内交易内容和金额及占比，结合市场价格或第三方交易价格说明交易价格公允性；（3）量化分析 2022 年净利润为负数、2023 年净利润大幅增长的原因及合理性；（4）结合公司期末在手订单、期后经营情况（收入、毛利率、净利润及经营活动现金流量）与去年同期的对比情况及变动原因，说明公司业绩的稳定性及可持续性；（5）结合主要原材料的市场价格水平说明公司原材料成本的合理性，说明报告期内原材料价格是否发生较大变化，说明公司应对原材料价格波动的措施及有效性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式、境外销售的要求核查并发表明确意见；说明针对经销商收入和经销商终端销售情况采取的核查程序、比例及结果，对经销商收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

问题 1-1 按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销模式、境外销售补充
披露；说明主要经销商、境外客户基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、与公司起始合作时间、业务规模、实际控制人、销售金额及占比、是否与公司存在关联关……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。