公告日期：2025-05-12

证券代码：874453 证券简称：展辰新材 主办券商：招商证券
珠海展辰新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 8 月 12 日经珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第七次会议审议通过、2024 年 8 月 27 日经公司 2024 年第一
次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

珠海展辰新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《珠海展辰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如已达到《公司章程》第四十条规定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的交易（提供担保除外），或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易（提供担保除外），由董事会审议批准。

除《公司章程》规定须提交股东会审议通过的事项之外的其他提供担保事项，由董事会审议批准。

第六条 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总经理执行。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长一人，可以视需设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如已设）履行职务；董事长、副董事长（如已设）均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常……
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