
公告日期:2025-05-12
证券代码:874453 证券简称:展辰新材 主办券商:招商证券
珠海展辰新材料股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 8 月 12 日经珠海展辰新材料股份有限公司(以下简称“公
司”)第二届董事会第七次会议审议通过、2024 年 8 月 27 日经公司 2024 年第一
次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
珠海展辰新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《珠海展辰新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的可能引致资源或义务转移的事项。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)除特殊情况外,关联方如享有股东会表决权,应当对关联交易事项回避表决;
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当回避,若因特殊情况无法回避,可参与表决,但必须单独出具声明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方和关联交易的范围
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联方进行实质判断。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织(公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的,该公司不因此构成公司的关联方);
(四)直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织,包括其一致行动人;
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述
情形之一的;
(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述
情形之一的;
(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利;
(十……
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