公告日期：2025-06-25

珠海展辰新材料股份有限公司

章 程

2025 年 6 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 信息披露及投资者关系管理...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散、清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
I

第一章 总则

第一条 为维护珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由珠海展辰新材料有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9144040079625913XA。

第三条 公司注册名称：

中文全称：珠海展辰新材料股份有限公司

英文全称：Zhuhai Zhanchen New Materials Co., Ltd

第四条 公司住所：珠海市高栏港经济区精细化工区南化三路 28 号，邮政编
码：519050。

第五条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百一十一条关于董事长的产生及变更规定。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以起诉。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，以卓越的环保产品与服务为依托，按现代企业制度规范运行，努力实现公司价值和社会价值的最……
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