公告日期：2025-11-25

证券代码：874453 证券简称：展辰新材 主办券商：招商证券
珠海展辰新材料股份有限公司子公司管理制度（北交所上

市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 24 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海展辰新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范珠海展辰新材料股份有限公司（以下称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等相关规定及《珠海展辰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”，是指公司合并报表范围内的子公司，即直接或间接持有其超过 50%股份或股权，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资
格的分支机构。

本制度适用于本公司所属分、子公司。

第三条 除本条第二款规定的情形外，子公司有对外投资的，逐层自动适用本制度。子公司对其分、子公司依据股权或管理制度所享有的权利，公司亦可直接行使；同时，子公司还可根据实际情况逐层建立对其分、子公司的其他管理制度，接受公司的监督。

子公司依据相关法律法规的要求，须保持独立性的，应按照相关法律法规建立健全公司章程及管理制度并遵照执行，公司通过依法行使股东权利实现对子公司及其下属公司的管理和监督。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第四条 公司通过子公司章程规定向子公司委派、推荐、提名及选举董事、监事、高级管理人员及其他管理人员。分公司的负责人由相应母公司任命。

第五条 分公司的负责人以及子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事、高级管理人员任职条件的规定。否则不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。

第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责：：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损
害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（或审计委员会）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后 2 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，并在职责范围内进行自我评价及总经理评价，连续 2 年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、监事会、股东会按其章程规定予以更换。

第八条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第三章 经营及投资决策管理

第九条 分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。
分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十条 公司根据自身总体……
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