公告日期：2025-07-24

二、公司治理与独立性

问题 3.关于关联方及关联交易

根据申请文件，（1）报告期内公司主要从关联方邦淇制油采购豆粕等原料产品，从渭南长安花粮油有限公司、西安长安花粮油有限公司采购的主要是菜油、菜粕、棉油等原料，用于公司生猪养殖及饲料加工业务等，关联采购金额分别为 12,205.33 万元、17,349.98 万元、22,247.16 万元和 7,894.89 万元。（2）报告期内，发行人向石羊实业、陕西蒲城好邦食品有限公司等多家关联企业出售猪肉生鲜产品等，但招股说明书未披露部分关联企业与发行人之间的关联关系。2021 年 6 月后，陕西泾河好邦食品有限
公司不再是公司关联方，因此 2021 年仅披露了 2021 年 1-6 月的金额，全年采购金额为
288.64 万元，其于 2022 年注销。（3）发行人名下的商标并没有包含猪肉生鲜产品领域，2024 年 10 月，石羊集团和发行人续签了《商标独占使用许可合同》，石羊集团授权发行人在肉类制品中独占使用“石羊”系列商标，确定本次许可期限为 5 年。（4）报告期内，发行人部分关联法人注销或被转让，包括石羊农牧、渭南垚丰源农业科技有限公司等公司。（5）2021 年，发行人将其持有的郑农商行 3.85%股权转让给陕西泛邦网络科技有限公司。石羊集团下属子公司涉及参股地产和金融行业等公司。

请发行人：（1）结合发行人报告期内饲料板块产量、产能变动情况，公司探索替代性非常规原料在饲料中的应用的实施效果，发行人各种类原材料采购情况，说明发行人报告期内关联采购金额逐年上升的合理性及必要性，是否对上述关联采购方存在重大依赖，相关交易是否公允。（2）结合发行人独占使用“石羊”系列商标的背景、签订的协议及资金往来情况，说明前述无偿使用商标是否有其他利益分配安排，发行人后续使用“石羊”系列商标是否存在潜在争议纠纷风险，发行人的商标等关键要素是否独立于实际控制人及其所属企业。（3）结合报告期发行人与关联方之间存在关联租赁、关联担保、关联销售等情况，分别说明相关关联交易的合理性及公允性，是否存在虚构收入或利益输送的情形。（4）说明发行人多家关联企业转让、注销的背景，是否存在债权债务纠纷，其是否存在与发行人重叠客户、供应商的情况，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形，是否存在因重大违法违规导致影响发行人董事、高管任职资格的情形。（5）说明发行人退出南郑农商行的背景，实际控制人及其控制企业投资金融、房地产行业相关企业的基本情况，发行人是否存在通过关联交易、资金拆借等方式参与金融、房地产业务的情况；结合发行人与实际控制人控制企业业务往来、资金往来等情况，说明发行人与实际控制人控制企业风险隔离机制是否健全、有效。（6）结合陕西泾河好邦食品有限公司等公司股权结构及历史沿革，取消关联方认定背景，其股东或历史股东与发行人的关系及对外投资情况，多个发行人相关企业使用“好邦”字号的
相关具体情况，依据实质重于形式的原则分析说明关联方的认定是否审慎，是否存在遗漏披露关联方的情况，关联交易的认定及披露是否准确，是否存在规避同业竞争监管要求的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-13 关联交易的要求，核查上述事项并发表明确意见，并说明是否充分披露关联方、关联关系和关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。

【公司回复】

一、结合发行人报告期内饲料板块产量、产能变动情况，公司探索替代性非常规原料在饲料中的应用的实施效果，发行人各种类原材料采购情况，说明发行人报告期内关联采购金额逐年上升的合理性及必要性，是否对上述关联采购方存在重大依赖，相关交易是否公允。

报告期内，发行人向关联方采购额分别为 1.73 亿元、2.22 亿元和 1.95 亿元，主
要为向关联方邦淇制油采购豆粕及豆油，占关联方采购的比例分别为 90.46%、97.05%及98.7%，2023年度较2022年度增加4,897.18万元，2024年度较2023年度减少2,789.39亿元。其中，2023 年度关联方采购增加主要考虑到采购便利性及运输距离影响；2024年关联方采购减少主要系豆粕减量替代影响。与报告期内饲料板块产量、产能变动影响关联性相对不大。具体分析如下：

（一）发行人报告期内饲料板块产量、产能变动情况

报告期内，公司饲料业务产能、产量、产能利用率情况如下：

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