公告日期：2024-03-19

关于重庆舟海智能科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
重庆舟海智能科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的重庆舟海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司历史上存在代持，当前已解除；（2）公司通过舟海合伙实施激励。

请公司说明：（1）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰；（2）员工持股平台设立时履行的内部审议程序、参与人员资金来源及出资缴纳情况、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置方法；股权激励是否实施完毕，是否存
在预留份额、股权代持或其他特殊安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；（2）是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；（3）代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东、持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况；（4）界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。

2.关于关联方。深圳舟海曾为公司控股股东，报告期内与公司存在同业竞争、关联交易、资金拆借，公司部分核心
技术人员曾于深圳舟海任职；品浩科技经营范围与公司存在关联关系。

请公司说明：（1）公司作为申请挂牌主体的原因及合理性，深圳舟海是否存在大额债务、股权纠纷、重大违法违规行为；（2）深圳舟海实际经营情况、资产人员状况，当前及未来是否仍可能从事原业务，同业竞争规范措施的彻底性、有效性；（3）报告期公司向深圳舟海采购和销售的背景、原因和必要性、具体内容、定价政策及依据，对比公司向无关联第三方采购、销售同类产品价格、市场价格等，说明公司关联采购、销售定价的公允性，是否存在关联方代为承担成本费用、向关联方输送利益或虚增业绩的情形，关联采购和销售是否真实；（4）报告期内资金占用金额，是否收取利息及其公允性，若未收取，模拟测算对经营业绩的影响，报告期后是否新增资金占用事项、公司内部控制的有效性；（5）品浩科技是否实际开展生产经营或具备从事相关业务的生产能力，未来是否存在运营计划，与公司业务是否存在关联或属于上下游关系，是否存在客户及供应商重合的情形，是否存在潜在同业竞争或利益输送；（6）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要关联方的关系及分开情况，是否存在混同经营、交叉使用、客户供应商重合等情形，公司是否对关联方存在重大依赖，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，结合公司竞争优势、
业务稳定性及可持续性，说明公司是否具备独立面向市场能力和持续经营能力，是否具备独立性；（7）公司关联方披露的完整性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（3）（4）（7），并发表明确意见。

3.关于收入及应收款项。申报文件显示，2021 年、2022
年、2023 年 1-9 月，公司营业收入分别为 38,314.08 万元、
32,047.75 万元及 42,005.23 万元，前五大客户收入占主营业务收入比例分别为 97.26%、94.95%及 90.18%，客户……
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