公告日期：2024-08-07

泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
中国 重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心36/43层

36/43 F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue

Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China

电话| TEL: 86-23-67887666
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目 录

正 文 ...... 5
一、 《审核问询函》问题 1： ...... 5
二、 《审核问询函》问题 2： ...... 26
三、 《审核问询函》问题 3： ...... 47
四、 《审核问询函》问题 6（1）：...... 51
五、 《审核问询函》问题 6（2）：...... 66
六、 《审核问询函》其他问题：...... 70

泰和泰（重庆）律师事务所

关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：重庆舟海智能科技股份有限公司

泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆舟海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“舟海智能”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌提供专项法律服务并出具法律意见书。

就本次申请挂牌事宜，本所已出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）挂牌审查部出具的《关于重庆舟海智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。
本补充法律意见书和《法律意见书》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次挂牌涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。

正 文

一、《审核问询函》问题 1：

1.关于历史沿革。（1）公司历史上存在代持，当前已解除；（2）公司通过舟海合伙实施激励。

请公司说明：（1）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰；（2）员工持股平台设立时履行的内部审议程序、参与人员资金来源及出资缴纳情况、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置方法；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额、股权代持或其他特殊安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；……
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