公告日期：2024-07-02

关于重庆舟海智能科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（苏州工业园区星阳街 5 号）

二〇二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于重庆舟海智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主办券商”）及时组织挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要进行修改或补充披露的部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体 反馈意见所列问题

宋体 反馈意见回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

1.关于历史沿革。...... 3

2.关于关联方。...... 19

3.关于收入及应收款项。...... 35

4.关于供应商及存货。...... 66

5.关于期间费用。...... 84

6.关于其他说明和披露问题。...... 98

1.关于历史沿革。

（1）公司历史上存在代持，当前已解除；（2）公司通过舟海合伙实施激励。
请公司说明：（1）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰；（2）员工持股平台设立时履行的内部审议程序、参与人员资金来源及出资缴纳情况、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置方法；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额、股权代持或其他特殊安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；（2）是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；（3）代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东、持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况；（4）界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。

回复：

一、公司补充说明：

（一）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰。

1、公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程
公司历史沿革中……
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