公告日期：2024-06-11

关于辽宁兴福新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

辽宁兴福新材料股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）报告期内公司发
生多次股权转让和增资，单价差异较大；（2）2022 年 12 月，公司通过营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）进行股权激励。

请公司：（1）说明短期内股权转让和增资单价差异较大的原因及合理性，定价依据及其公允性；报告期内新增股东的入股原因，是否存在利益安排或潜在纠纷；（2）①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部
股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、会计师就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是
否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于业务合规性。根据申请文件：（1）公司产品生产
涉及苯胺、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氟化、重氮化等危险化工工艺； （2）公司将 DFBP 粗品委托外协提纯；（3）子公司存在临时建筑未取得权属证书。

请公司补充说明：（1）①报告期内及期后公司是否发生安全生产事故，如有，披露具体情况，是否构成重大违法违规；②结合具体法律法规，说明公司是否具备生产经营所需的全部资质，是否存在超越资质、经营范围的情况；（2）外协厂商是否具备相应资质；与外协厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务；（3）无证房产的具体面积及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险，是否构成重大违法违规；若房屋无法办理产权证书，对公司资产、
财务、持续经营所产生的具体影响以及公司后续采取的应对措施。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
3. 关于两高事项。根据《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据申请文件，公司所处行业属于重污染行业。

（1）关于生产经营。请公司补充说明：①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。