公告日期：2024-07-08

辽宁兴福新材料股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于辽宁兴福新材料股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 6 月 11 日下发的《关于辽宁兴福新材料股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

类别 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书所列内容 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于历史沿革 ......3
问题 2.关于业务合规性 ......27
问题 3.关于两高事项 ......39
问题 4.关于营业收入 ......61
问题5.关于应收款项 ......99
问题 6.关于客户及供应商 ......125
问题7.关于投资性房地产 ......138
问题 8.关于营业成本及毛利率 ......148
问题 9.关于固定资产及在建工程 ......162
问题 10.关于其他事项 ......178
问题 1.关于历史沿革

根据申请文件：（1）报告期内公司发生多次股权转让和增资，单价差异较大；（2）2022 年 12 月，公司通过营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）进行股权激励。

请公司：（1）说明短期内股权转让和增资单价差异较大的原因及合理性，定价依据及其公允性；报告期内新增股东的入股原因，是否存在利益安排或潜在纠纷；（2）①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。
请主办券商、会计师就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付……
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