公告日期：2025-05-19

辽宁兴福新材料股份有限公司

章 程

二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份......2

第一节 股份发行...... 2

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股 东...... 7

第二节 股东会的一般规定...... 11

第三节 股东会的召集......18

第四节 股东会的提案与通知......19

第五节 股东会的召开......21

第六节 股东会的表决和决议......24

第五章 董事会...... 28

第一节 董 事...... 28

第二节 董事会...... 35

第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会...... 43

第一节 监 事...... 43

第二节 监事会...... 44

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45

第一节 财务会计制度......45

第二节 内部审计...... 47

第三节 会计师事务所的聘任......47

第九章 通知和公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

第一节 合并、分立、增资、减资......48

第二节 解散和清算...... 50

第十一章 修改章程...... 53
第十二章 信息披露与投资者关系管理......53
第十三章 附 则...... 55

辽宁兴福新材料股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为、弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由营口兴福化工有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司，在营口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：912108823968158038。

第三条 公司注册名称：

中文名称：辽宁兴福新材料股份有限公司

英文名称：Liaoning Xingfu New Material Co.，Ltd.

第四条 公司住所：辽宁省营口大石桥有色金属（化工）园区

第五条 公司注册资本为人民币 22,078.8554 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：用卓越的技术、勤奋……
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