公告日期：2025-12-02

证券代码：874459 证券简称：兴福新材 主办券商：中信建投
辽宁兴福新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议

事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司2025年12月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

辽宁兴福新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为发挥辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《辽宁兴福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。

第四条 公司董事会办公室协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 成员及召集人

第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事组
成，其中 2 人为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董
事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。

第九条 委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第十二条 当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十三条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责包括：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。

第十七条 薪酬与考核委员会提出……
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