公告日期：2026-02-03

北京市中伦律师事务所

关于北京韩建河山管业股份有限公司
收购辽宁兴福新材料股份有限公司的

法律意见书

二〇二六年二月

目 录

一、 收购人的主体资格...... 6
二、 本次收购的批准和授权...... 13
三、 本次收购的基本情况...... 14
四、 本次收购的目的及后续计划...... 17
五、 本次收购对标的公司的影响...... 18
六、 收购人作出的公开承诺以及约束措施...... 19
七、 收购人及其董事、高级管理人员买卖标的公司股票的情况...... 22
八、 收购人及其关联方与被收购公司之间的交易情况...... 22
九、 参与本次收购的中介机构...... 22
十、 结论意见...... 23

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

收购人、韩建河山、 指 北京韩建河山管业股份有限公司

上市公司
被收购人、标的公

司、公众公司、兴福 指 辽宁兴福新材料股份有限公司

新材

收购人控股股东、韩 指 北京韩建集团有限公司

建集团

福兴同创 指 营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

兴达汇才 指 营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）

兴达汇远 指 营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）

兴达汇志 指 营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）

川流长桉 指 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

丽水朝福 指 丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝斌 指 青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝汇 指 青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝恩 指 青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）

济南德道 指 济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）

德州德道 指 德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）

梧桐树 指 梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有
限合伙）

金梧桐 指 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

海通焕新 指 上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

中天辽创 指 营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）

和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中化兴发 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

武汉高轩 指 武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创、兴达汇才、兴达
汇远、兴达汇志、川流长桉、丽水朝福、青岛朝斌、青
交易对方、转让方 指 岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、济南德道、德州德道、
梧桐树、金梧桐、海通焕新、中天辽创、和生中富、中
化兴发、武汉高轩、方琦、周武和席贵平。

本次收购、本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买兴福新材
99.9978%股权，并募集配套资金

标的股份 指 陈旭辉等 25 名股东合计持有的兴福新材 220,783,652 股股
份

上市公司与交易对方等相关方签署的《北京韩建河山管
《资产购买协议》 指 业股份有限公司与辽宁兴福新材料股份有限公司相关股
东关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》

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