公告日期：2026-02-03

中德证券有限责任公司

关于

北京韩建河山管业股份有限公司收购报告书
之

财务顾问报告

（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

二〇二六年二月

目录

目录...... 2
释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 5
第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 14

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性

...... 15

八、收购人履行的授权和批准程序...... 16

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 17
十、收购人对本次收购的后续计划及对公众公司经营和持续发展的影响.. 18

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 18
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利

益的其他情形...... 20
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 20

十五、关于本次收购聘请第三方的意见...... 20

十六、针对特殊投资条款的意见...... 20

十七、财务顾问意见...... 21

释义

除非财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、上市公司、韩建河 指 北京韩建河山管业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
山 股票代码：603616

被收购公司、兴福新材、公 指 辽宁兴福新材料股份有限公司，股转挂牌公司，证券代码：
众公司、标的公司 874459

韩建集团、上市公司控股股 指 北京韩建集团有限公司
东、收购人控股股东
收购人实际控制人、上市公 指 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社
司实际控制人、经合社

实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司

合众建材 指 河北合众建材有限公司，上市公司子公司

中德证券、收购方财务顾 指 中德证券有限责任公司
问、财务顾问

收购报告书 指 《辽宁兴福新材料股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告 指 《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》

韩建河山向交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材
本次收购、本次交易 指 99.9978%股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金

标的资产 指 交易对方合计持有的兴福新材 99.9978%股份

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动
报告书、收购报告书、要约收购报告书》

元、万元 指 人民币元、人……
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