公告日期：2024-08-14

北京市中伦律师事务所

关于北京合众伟奇科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二四年七月

北京市中伦律师事务所

关于北京合众伟奇科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：北京合众伟奇科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众伟奇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众伟奇”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 6 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于
北京合众伟奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师对公司与本次挂牌相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》（以下简称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；
本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

《问询函》问题一 关于历史沿革

根据申请文件：

（1）公司设立至 2017 年 12 月期间，公司股权长期由实际股东的亲属代持；
（2）2017 年 12 月，公司实际股东通过将股权转让至上海京豫、上海乾岱的方式 解除代持，转让前后实际股东的出资比例存在调整；（3）2019 年 12 月，实际 控制人曹伏雷、付勇为激励公司核心员工，将持有的上海京豫 2.25%出资份额转 让至滕铁军、白国选、段朝义、程刚运、路利光、张伟等主体；（4）河南高创、
申万创新投系国有股东，其分别于 2020 年 5 月、2022 年 4 月入股公司。

请公司补充说明：

（1）曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林、冯梅荣、张峥等主体的职业经历、出资 资金来源情况，相关主体共同投资公司的背景，其股权由亲属代持的原因及合 理性，是否系为规避与原单位的竞业禁止要求或其他持股限制性规定；公司与 相关人员原单位是否存在知识产权侵权纠纷或潜在争议；（2）2017 年 12 月解 除代持时实际股东出资比例调整的原因及合理性，调整实质是否系将出资份额 无偿转让至曹伏雷、付勇，调整方案是否经全体股东同意、是否存在纠纷争议；（3）2019 年 12 月股权激励的实施情况，是否已实施完毕；激励对象的出资资金 来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他 利益安排；公开转让说明书关于“核心员工”的表述是否准确，是否根据《非上市 公众公司监督管理办法》等相关规定履行公司内部审议程序；（4）河南高创、 申万创新投入股公司履行的国资管理审批程序，是否符合《挂牌审核业务规则 适用指引第 1 号》相关规定；倪政委作为河南高创副总经理投资公司是否符合相 关要求；（5）公司目前是否存在影响股权明晰的问题；结合《非上市公众公司 监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可 有关问题的审核指引》相关规定……
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