公告日期：2024-07-04

关于扬州华光新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

扬州华光新材料股份有限公司并南京证券股份有限公司:

现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的扬州华光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）2010 年任小燕、
任俊分别将其持有公司的 25 万元、15 万元出资额无偿转让至任浩鹏，其中任小燕股权转让系解除代持；（2）2021 年公司通过员工持股平台扬州华光共创企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州华光同舟企业管理合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

（1）关于股权代持。请公司：①任俊无偿转让出资额的原因及合理性，是否系股权代持还原；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否
存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

（2）关于股权激励。请公司：①说明两个持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；②股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师补充核查第①事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第②事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
2. 关于公司治理。根据申请文件，实际控制人任浩鹏家
族合计控制公司 95.79%的股权。

请公司说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；（3）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求；（4）未将张扣珍、任俊、任嘉文认定为共同实际控制人的原因及合理性；（5）管美玲与其他股东是否存在关联关系；（6）公司独立董事设置是否符
合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
3. 关于经营业绩。2022 年、2023 年，公司营业收入分
别为 45,592.73 万元、48,121.42 万元；净利润分别为 3,770.52万元、4,054.93 万元；毛利率分别为 26.36%、24.90%。

请公司说明：（1）详细说明公司报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、净利润变化情况，量化分析公司 2023 年营业收入、净利润波动的原因及合理性；（2）报告期各期主要明细产品单价、数量变化情况，报告期各期分别应用于燃油车、新能源汽车……
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