公告日期：2024-07-31

关于扬州华光新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

二 O 二四年七月

关于扬州华光新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）及扬州华光新材料股份有限公司（以下简称“公司”“扬州华光”或“申请挂牌公司”）于 2024 年 7 月4 日收到由贵司出具的《关于扬州华光新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，扬州华光、主办券商、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函认真研究、及时补充调查，对问询函所列问题进行逐项落实，具体回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《扬州华光新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

目 录

目 录...... 2
1、关于历史沿革。...... 3
2、关于公司治理。...... 14
3、关于经营业绩。...... 28
4、关于主要客户及供应商。...... 71
5、关于应收账款。...... 101
6、关于存货。 ......112
7、关于固定资产及在建工程。...... 126
8、关于其他事项。...... 136
（1）关于重大诉讼。...... 136
（2）关于共同投资。...... 142
（3）关于继受取得专利。...... 145
（4）关于分红。...... 148
（5）关于其他非财务事项。...... 151
（6）关于其他财务事项。...... 156
9、其他说明。...... 183

1、关于历史沿革。

根据申请文件：（1）2010 年任小燕、任俊分别将其持有公司的 25 万元、15
万元出资额无偿转让至任浩鹏，其中任小燕股权转让系解除代持；（2）2021 年公司通过员工持股平台扬州华光共创企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州华光同舟企业管理合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

(1)关于股权代持。请公司：①任俊无偿转让出资额的原因及合理性，是否系股权代持还原；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

(2)关于股权激励。请公司：①说明两个持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；②股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师补充核查第①事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第②事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

【回复】

一……
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