公告日期：2024-09-02

南京证券股份有限公司

关于推荐扬州华光新材料股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之推荐报告

主办券商

二 O 二四年六月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），扬州华光新材料股份有限公司（以下简称“扬州华光”、“申请挂牌公司”或“公司”）拟申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“主办券商”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（ 以下简称“《分层管理办法》”），南京证券对扬州华光的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对扬州华光本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

如无特别说明，本推荐报告中的简称与专业名词均与《扬州华光新材料股份有限公司公开转让说明书》中所指意义相同。

一、南京证券与扬州华光的关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与扬州华光之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有扬州华光或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）扬州华光或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商的项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有扬州华光或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在扬州华光或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与扬州华光控股股东实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与扬州华光之间存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

南京证券推荐扬州华光挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规则》《工作指引》的要求，对扬州华光进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组根据《工作指引》所列示的调查程序和方法，通过与董事长、总经理、财务总监等管理层及部分员工进行访谈，与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所进行交流，访谈了公司股东、主要客户和供应商，查阅了公司章程、重要制度、三会文件、工商变更档案、主要业务合同、财务报表、明细账及相关原始单据等各种文件，了解了扬州华光发展战略、经营情况、运营模式、财务状况、持续经营能力、公司治理和规范运作等事项，完成了尽职调查报告。基于上述尽职调查工作，南京证券出具了《南京证券股份有限公司关于扬州华光新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

三、南京证券立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

南京证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关要求设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责。投资银行质控部负责对立项申请材料进行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目小组修改、补充材料。经预审可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时间、地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，投资银行质控部将审议结果及会议审核意见书面通知项目小组。项目小组收到立项审核
意见后于十个工作日内将回复意见报送投资银行质控部，投资银行质控部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。

立项小组对扬州华光股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌项目的立项文件进行了认真审阅，并于 2024 年 3 月 22 日召开了立项会议。
参与立项会议审核的立项委员人数共 7 人，实际参加人数为 7 人，……
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