公告日期：2024-07-02

张掖丹霞文化旅游股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于对《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二○二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 11 月 21 日出具的《关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“张掖丹霞”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与《张掖丹霞文化旅游股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本审核问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

1. 关于合法规范经营。

根据申请文件：（1）公司主要负责各类游乐体验项目运营，依托七彩丹霞景区对外代理销售景区门票；子公司汽车运输公司提供旅游客运服务，子公司酒店餐饮公司提供特色餐饮服务，子公司丹霞之旅旅行社公司提供精品游相关的旅游产品组合服务，子公司智慧旅游公司提供丹霞景区线上及合作旅行社各类票务代理销售服务，子公司科技公司提供夜游及配套灯光演艺服务；（2）公司于
2022 年 9 月 21 日取得的特许经营权证，特许经营范围包括“交通（汽车运输，
旅游观光车、索道、缆车等特种设备），餐饮，住宿，商品销售，演艺，娱乐体验，摄影摄像，低空游览，游客服务等经营项目”，且在取得权证前已拥有特许经营权；（3）公司存在劳务外包和劳务派遣，报告期内劳务派遣人数占比超过10%。

请公司按照业务类型补充披露各类业务的商业模式，其中涉及合作、委托、代理运营模式的请补充披露具体情况。

请公司补充说明：（1）公司及子公司从事的各项业务是否经过相应审批或许可、取得相应业务资质，是否需要并缴纳风景名胜资源使用费，代理销售景区门票业务是否属于景区门票经营权，是否符合《风景名胜区条例》《水利风景区管理办法》《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定；公司及子公司在景区开展的各项活动是否符合景区规划，是否存在因违反景区管理要求受到行政处罚的情形；（2）张掖丹霞大景区管理委员会授予公司特许经营权履行的程序及合法合规性，特许经营权费用的定价依据及公允性，是否需要并履行招投标程序和主管部门审批程序；公司认定其在取得特许经营权证前已拥有相关权利的原因，在未取得权证期间的经营活动开展情况及合法合规性；公司及子公司是否已开展特许经营权范围内的全部项目，是否存在超出范围开展业务的情形；（3）公司及子公司提供的各项服务收费标准确定情况，是否具备自主定价权，是否需由主管部门审批或指导定价，如是，是否存在超出审批或指导价格标准收取费用的情形；（4）公司及子公司就其建设和运营项目的安全管理措施及有效性，是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，报告期内及期后是否存在交通、食品、卫生等领域的安全事故、行政处罚或投诉纠纷，是否构成重大违法违规；（5）公司运营的直升机、热气球、动力伞等游乐体验项目是否取得民用航空
主管部门许可，是否涉及特种设备，是否取得安全检验合格证书并定期履行安全检验程序，是否配备具有相应专业资质的操作人员；运营的乘驼观光等游乐体验项目是否需要并取得动物检疫合格证书；（6）子公司智慧旅游公司票务代理业务的运营模式（代理主体、期限、是否独家等）、定价机制、销售渠道、下游客户等具体情况，是否主要为七彩丹霞景区提供票务代理服务，是否系七彩丹霞景区的主要票务销售渠道，智慧旅游公司是否变相参与获取景区门票收入；（7）子公司科技公司组织开展的演艺活动内容、规模、演出单位等具体情况，是否按照《营业性演出管理条例》等相关规定办理演出审批手续；（8）子公司丹霞之旅旅行社公司、……
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